刘芳

一、商誉的来源与本质内涵

（一）商誉的来源

商誉，是指由企业合并中取得的、不可辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。商誉形成于第三方并购交易，金额上为第三方并购中的交易价格与享有的标的资产可辨认净资产公允价值的差额。

（二）商誉的本质内涵

在现行会计准则体系下，商誉的理论基础为“核心商誉观”。“核心商誉观”认为，商誉的本质包括“被购买方现有业务持续经营要素的公允价值”和“并购双方联合产生的预期协同效应和其他收益的公允价值”，包括了“超额收益观”对商誉的认定。学术界通常认为商誉是企业预期未来超额利润的折现值。

商誉是一项资产，但是不可辨认的资产。商誉不能被企业交换以获取其他有价值的东西，不能单独产生未来净现金流，也不能用来偿还企业的负债。因此，对商誉的初始计量，采用了“剩余价值观”的余值计量方法;对商誉的后续计量，采取每年进行减值测试的方法，如未来预期超额利润不能实现，则计提商誉减值准备。

二、商誉计量存在的问题

（一）商誉的初始计量虚高

现行的商誉减值测试法客观上起到了鼓励并购重组的作用，企业不必因顾虑刚性摊销对损益的持续影响，而放弃对自身有良好协同效应的资产。因此，企业有高估商誉初始计量的主观意识，存在下列不属于“核心商誉”的虚高因素。

1、未确认可辨认资产的公允价值

商誉属于不可辨认的资产，与之相对应的就是可辨认资产。会计准则要求以公允价值而不是账面价值对所取得的可辨认净资产进行计量。可辨认净资产公允价值包括了（1）被购买方原账面已经确认的可辨认净资产公允价值和（2）原账面没有确认而需要重新确认的可辨认净资产公允价值。

会计准则规定，企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产。在并购交易中，购买方往往为企业的品牌价值、客户关系、IP版权、特殊许可等无形资产价值支付高溢价。原来不能被企业账面确认的无形资产则变为了可辨认的资产，可以确认其公允价值。但实务中，为避免后期摊销对损益的影响，上述第（2）部分与营销、客户、艺术、合同等相关的无形资产往往在合并日被故意忽视、未予确认，其价值被保留在商誉的初始计量中。

2、购买方发行权益工具作为支付对价时，过高估计权益工具的公允价值

上市公司的股票是并购重组的支付“货币”，在股价上涨期上市公司更倾向于发行股份购买资产，以实现市值管理的最大效益。2015-2018年，经证监会审核的并购重组交易数量的平均比例为62.6%。上市公司向被购买方发行的股票一般都有限售期或受减持规定的限制，但其合并日的公允价值按交易市价计量，未考虑流动性折价因素。同时，由于目前A股市场的体制机制问题，股价波动幅度大，上市公司在市值高峰期支付的权益工具价格中的市场不理性因素一直保留在商誉的初始计量中，且不会随着上市公司的市值理性回归而调整或在后续的减值测试中予以考虑。

3、被购买方承诺业绩对赌时，购买方支付的过高溢价

并购交易中，标的资产一般按收益法评估定价。收益法评估价值的基础是未来预测期的收益折现值，其中详细预测期一般为5年，自第6年起为永续经营的稳定预测期。以收益法评估定价的，被购买方一般需要承诺预测期的经营业绩，承诺期与获得的上市公司股票的限售期对应，一般为3年。被收购方往往承诺不切实际的高业绩，以标的资产的高估值来交易上市公司的高市值。上市公司在并购中为被购买方的业绩对赌支付了过高的溢价，但2-3年的业绩对赌不足以弥补收益法评估定价中的永续经营收益。由于会计准则本身无法符合交易谈判的合理性，附带的业绩对赌条件较难计量，因此该因素通过余值包含在商誉初始计量中，仅能通过后续的减值测试来消除。

（二）商誉的后续计量随意

高额商誉如果没有良好的业绩支撑，不能反映企业未来获取超额利润的内在价值，则需要计提商誉减值准备。不论是“核心商誉”还是被保留在商誉初始计量中的虚高因素，如果能够通过后续的减值测试来纠正也不失为企业价值的真实回归。但目前普遍存在减值计提“两极化”、减值测试不规范、计量基础不匹配等后续计量随意的问题。

1、商誉减值计提“两极化”

出于盈利压力、市值维护及减值无法转回等因素，上市公司对商誉计提减值的意愿不足。商誉减值会计处理赋予公司较多的自由裁量权，容易成为公司调节利润的工具。市场上，往往出现商誉减值的计提与宏观经济形势相同的“两极化”，要就不提，要提就一次性全额计提一亏到底。在经济下行周期大额计提商誉减值容易造成市场风险的叠加效应。

2、减值测试不规范

由于商誉不能独立于其他资产产生现金流量，其减值测试必须结合相关的资产组或资产组组合。企业应当自合并日起将合并产生的商譽按合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合。市场上，通常简单将形成商誉时收购的标的资产作为商誉减值测试对象，未辨识购买方因并购产生协同效应所对应的相关资产组或资产组组合，未考虑被购买方人力资源的预期变化影响。前者造成实际应分摊商誉的资产组或资产组组合范围过小，可能导致商誉减值多提;后者则相反，尤其在业绩对赌结束后，如被购买方核心团队流失，可能导致商誉减值少提。

3、业绩补偿的计量基础与商誉减值损失不匹配

当标的公司未完成业绩承诺时，上市公司需要计提商誉减值损失，同时会收到业绩补偿。业绩补偿收益为应补偿股份的公允价值和1元回购价的差额，计入当期损益，在一定程度上能抵销商誉减值的影响。实务中，业绩补偿的计量基础与商誉减值损失不匹配，容易造成上市公司损益的异常波动。业绩补偿计算一般以合并日的定价为基础，标的公司未完成业绩的差额，被购买方以收到的限售股份对价（合并日股票发行价格）为准计算应返还的股份数;这与合并日交易定价、商誉减值测试的计量基础相同，均是基于收益法现金流量折现。最极端的情况下，被购买方将取得的限售股份及其他对价全部返还，不会超过合并日的交易价格。但上市公司对收到的补偿股份按回购日的市价进行计量，计入了市值波动的市场因素，与商誉减值损失不匹配。以辖区GF收购MB为例，因MB公司承诺期内连续3年未完成业绩，以合并日资产作价为基准，被收购方返还了合并日取得的限售股份的72%;因期间GF公司股价大幅上涨，GF股票回购日市价与合并日发行价的收益增量高达7.04亿元。虽然在回购股票注销后全部均归为股东权益，但GF公司利润因市场因素产生了非交易实质的大幅波动。

三、几点建议

资本市场具有良好的流动性与激励性，使得被并购企业与上市公司能够共同成长;资本市场有良好的定价功能，公开透明的价格使得市场约束机制更为完善。上市公司利用资本市场并购是企业做优做强的不二利器。随着我国经济结构调整，并购交易规模及商誉将持续增长。商誉监管需从规范初始与后续计量、合理计量公允价值、遏制非理性增量等方面着手，促进并购交易回归理性、并购双方长期共同发展。

（一）压实市场主体责任，规范初始与后续计量

1、避免可辨认无形资产确认的主观故意“遗漏”

合并日应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，一般为源于合同性权利或其他法定权利、符合可分离标准的资产。如行政许可、特许经营或特定合同、药品研发的临床研究或试验、客户名单、非合同性客户关系等。

2、充分识别购买方因并购产生协同效应的资产组或资产组组合

具有协同效应的并购，双方在生产、运营上实现互补，购买方能够利用和继承被并购技术、品牌、客户和市场资源等，和自身资源进行整合，运营效率提高，盈利能力增强。如部分统一采购、统一销售或组合销售、成本节省、市场份额增加等。合并日应充分考虑并识别购买方与商誉相关的资产，将商誉分摊至购买方受益的相关资产组或资产组组合。

3、避免简单以收购标的资产为商誉减值测试对象

好的并购能创造价值，能够实现生产要素，包括技术、品牌、资金、渠道、生产能力和管理经验的重新组合和配置，从而提高企业的竞争能力。商誉减值测试是重新评估企业获取未来超额利润的价值过程，需要动态考虑并购双方的经营管理状况与市场环境，从并购产生的实质效益出发，充分识别购买方的协同效应资产，合理评估被购买方核心团队的变动及购买方股票市值的波动影响。

（二）考虑各项交易因素，合理计量公允价值

一是参照限售股票的质押折扣率，合理计量发行权益工具的公允价值;二是提高业绩对赌与未来预测期的收益匹配度，在交易定价时合理区分对赌期内外的预测收益，恰当评估业绩补偿合同的价值;三是存在业绩对赌的，评估业绩承诺与补偿预期实现或履约的可能性，合理计量内含回购期权的价值;四是充分考虑业绩补偿的协议基础及回购股份的交易性，合理使用公允價值层次，从会计核算交易的初心出发，以并购交易的连续性来匹配统一的计量基础。

（三）坚守并购协同初心，遏制市场非理性增量

并购的初心应是追求协同效应，而不是追求市值。追求市值的目的在于卖出股权变现或将股权作为质押工具，缺乏长期的稳定预期与安全感。上市公司利用资本市场并购做优做强，应坚守并购产生协同效应的初心，一方面需专注主业不盲目跨界，成功的并购必须建立在清晰的企业战略之上;一方面需防范风险，充分尽调评估，合理控制杠杆。监管部门应加强商誉风险监管，遏制市场非理性增强，一方面需深化并购重组市场化改革，加强全链条监管，强化并购重组“三高”约束;一方面需适当限制交易股票的质押与解禁条件，引导并购双方长期共同发展。