卢 婧

(兰州交通大学 甘肃 兰州 730070)

一、企业并购及其相关概念

(一)企业并购

一般而言，企业并购，是指一家经营业绩比较好，发展能力强的企业在市场经济的体制条件下以该公司自有的，合理的有价证券，购买别的企业的股票或股份，取得等价的的实际控制权，使该公司原来的法人地位或其控制权丧失。

(二)兼并与收购的区别和联系

然而，收购是指一家企业在市场上用相应的资产去购买另一家企业的股权，达到对该企业的控制，其在于被收购公司的经营权不存在，但是公司的法人地位有可能存在。从广义上讲，本质上都是企业产权交易。从微观方面考虑，兼并与收购还是有所差异的：

1.从形式上看，前者的兼并方接收对方的产权后被兼并方在法律层面来讲已经丧失法人的资格；而后者中收购后，相对较弱的乙方依然存在。

2.从行为上看，前者的实现是在基于双方愿意的基础上，达成一致，一致协同；而后者首先是一方提出意思表示，另一方在整个事件中是出于被动的地位，甚至在收购事件中，存在敌意或者恶意收购的情况。

3.从目标上看，前者兼并的范围比较广，目的在于取得对方公司的几乎全部的股权；而后者收购的范围屈指可数，仅仅指的是上市公司，目的是取得控制权而非全部股权。

4.从程序上看，前者是在完成协议后才公开表明，但是在公开表明的内容中不需要透露兼并的点点滴滴以及细节；而在后者的收购进程中，每一阶段都需要向有关部门申报和披露。……