■张 军

（天津港股份有限公司合规审计部）

引 言

上市公司在经营发展过程中，常常需要通过并购整合突破发展瓶颈或扩大市场规模。但能否通过并购整合获得预期效益，取决于公司能否通过内控管理保证各项经营管理措施得到落实。因此，还应加强并购整合背景下上市公司内控管理路径研究，从而推动上市公司的可持续发展。

1 上市公司并购案例

A公司属于上市家电企业，以用户需求为企业管理核心，重视创新和服务，经营的家电产品在国内外具有一定销量，业务涉及通讯、IT、金融等多个领域。A公司为实施全球化战略，对某电子设备公司旗下家电子公司进行并购整合，通过并购获得更大品牌知名度和专利核心技术，弥补公司发展短板，得到核心竞争力提升。

2 并购整合背景下上市公司内控管理问题

2.1 缺少风险评估

上市公司与被并购企业间存在业务流程、规章制度等各方面的差异，在企业管理方面容易面临一定风险[1]。A公司在并购后未能及时开展整体风险评估，以至于存在于采购、生产、销售等各环节风险未能得到及时发现，采取的内控措施缺乏针对性。在资产协同方面，在缺乏对被并购企业各项业务流程足够了解的情况下，A公司想要通过自身资源和优势直接优化被并购企业流程，以带动企业资产，却出现了管理手段不适用情况，导致业务难以协同。片面追求经济效益和发展规模，导致重大风险被忽略，使得企业内控管理与发展对立，不利于并购目标实现。

2.2 信息沟通不畅

A公司作为500强上市企业，内部建立了严格财务审批制度，拥有多个管理层级。而被并购企业内部人员结构简单，在多数岗位得到保留情况下，由A公司下派人员负责关键岗位工作整合，如财务管理、市场运营管理等。但由于尚未建立完善信息沟通途径，导致空降人员难以了解业务真实运行情况。在对优势业务进行整合过程中，存在信息披露不及时问题，部分不利信息则被刻意隐瞒或删减，使得公司未能按照并购目标对全部流程进行整合，面对信息不对称风险。

2.3 内控监督不足

在上市公司并购整合过程中，需要通过内控监督加强各项经济活动监管，保证各项制度得到有效落实。但从A公司情况来看，被并购企业属于民营企业，缺少完善职能机构和内部治理结构。A公司实施并购整合后，开始重视内部管理问题，由综合管理部门负责实施内控监督。但由于原本企业内部权责分配不合理，职能存在交叉，部门行使监督职权容易受管理层影响。财务内控审计监督存在职权重叠问题，各个流程未能建立整体监督管理机制，使得重要业务未能通过集体决策得到严格约束，经营活动中出现交货延期、供应商选择不当等问题。

3 并购整合背景下上市公司内控管理路径探讨

3.1 加强风险评估管理

在上市公司开展并购整合活动过程中，结合外部环境、行业情况、企业特性等各项因素对潜在内外部风险进行评估，在加强风险识别基础上，根据风险重要性程度提出合理规避、转移和防控措施，能够使公司内控管理得到加强，为整体利益目标的达成提供保障。结合公司经营目标，可以对月度、季度生产信息和财务信息展开综合分析，通过与历史趋势、行业发展情况等各方面因素对比完成风险评估[2]。建立风险预警标准，制定风险应急处置预案，能够制定可行的内控管理工作流程。通过加强内控培训，使人员掌握经营风险、会计风险等各方面内控管理方法，能够使各种风险得到有效防范。具体在风险评估阶段，由于并购的实施可能导致公司因规模快速增长而缩减成本开支，还要对被并购企业财务、经营状况进行科学评价，根据设定的指标确定是否达到既定效益目标。指标除了包含财务指标，也包含非财务指标，对业务流程、人力资源、有形资产、无形资产都能够各方面进行评价。一旦判断经营目标脱离预计计划，还要制定合理控制方案。通过建立全面风险管理体系，通过风险评估、识别和预警加强风险控制，能够使公司各级管理人员具备一定风险管理意识，能够在发现风险后采取有效控制行动，因此能够避免公司在并购整合期间承受过大损失。

3.2 推动信息披露传递

在并购整合背景下，还要通过加强信息披露传递保证内控管理有效落实。在公司内部，还应建立完善信息披露制度，利用内部共享信息平台确保有用信息及时、准确传递给利益相关者。运用新媒体技术手段，公司可以利用微信、微波等多种社交工具拓宽内部信息沟通方式，成立专门内控管理小组，负责说明内控管理制度、措施，讨论工作意义和侧重点，提高员工对内控管理工作重视度的同时，保证信息得到有效传递。人员可以借助平台加强业务信息沟通与反馈，增强内部工作透明度，保证信息接收者和传递者掌握信息内涵，员工和领导可以保持良好沟通状态，形成内部积极沟通的文化氛围。发现重大内控管理问题，可以通过开展交流会、座谈会等会议提出解决办法，并通过平台及时上传下达，确保上市公司及时掌握企业整合情况，做出正确反映，将可能遭受的损失转化为发展机遇，为公司发展奠定良好基础。针对关键业务实施内部控制，需要进一步完善信息沟通机制，建立内部报告系统，对各项工作开展信息进行及时、完整和准确收集，确保企业业务、财务等信息得到有效传递。制定整合计划，对计划落实各个阶段的信息进行汇总分析，能够及时发现企业内控问题，并对方案进行调整，从而使下一步工作得以有效开展。

3.3 完善内部管控体系

对于并购标的企业，要结合自身实际建立与母公司相融合的相关控制制度，要有相应的部门负责根据企业发展进行调整，确保制度的可操作性。高管人员应该起带头作用，熟悉企业的内部规章制度，加强内部控制制度在自身的执行情况，以此提高员工对于内部控制制度的认同度。建立合理的绩效考核制度，对员工包括高管人员执行公司制定的规章制度进行评价，这会让他们更加重视落实内部控制。同时，要完善和严格执行内部控制制度的奖惩条例，确保内部控制制度的威严，使员工在日常工作中严格按照企业的规章制度。要明确内部控制失效的法律责任以及承担人，落实处罚措施，加大惩罚力度，同时也要加大对企业内部控制建设的指导和内部控制缺陷整改的监管，使上市公司重视内部建设，明确自己的职责，提高内部控制的水平。

3.4 健全内控监督体系

为确保内控监督工作能够有效落实，还要对上市公司内控监督体系进行健全，按照相关法律法规建立并购整合管理体系，对高层管理人员责权进行明确，设立可以相互监督与制衡的部门和岗位。为保证内审监督独立性，审计部应直接向董事会负责，对被并购企业内部组织履行监察职责，分析现行内控制度是否完善，并向高层管理人员提交审计报告，加强内部监督反馈。财务、税务等部门需要配合内审部门开展内控监督工作，在分析内控缺陷及其产生原因的基础上提出健全制度的方法，并使整个流程得到监控，继而使各种经济活动得到有效控制。在内控制度体系建设方面，需要对流程整合风险控制点进行明确，然后结合战略发展目标制定内控制度，确定内控管理的最高决策者和执行者，分别负责对经营活动进行管理和对业务风险进行监督。针对企业投资、资产、审计质量等信息，需要设立专门的监督部门，负责进行检查和专业分析，促使公司内控监督体系得到逐步完善。如在会计系统运行方面，需要设置财务总监负责部门工作领导和会计人员控制，使财务信息得到有效监督。对全体内控人员职责和监督责任得到明确划分的基础上，可以做到定岗到人，保证内控工作全面、有效开展，继而为上市公司稳定运行提供保障。

结 论

对于上市公司来讲，想要在并购整合构成中顺利开展生产经营活动，达到预期战略经营目标，还要强化内部控制管理，使各项经营内容得到有效掌控。在实践工作中，结合公司并购整合容易出现的问题，还应通过加强风险评估制定科学内控方案，并通过加强信息沟通落实内控工作，最后通过监督管理实现内控改进，继而使公司经营效益得到持续增加。