赵献国

当前，混合所有制改革已经成为推进国有企业改革的重要抓手，中央和国务院国资委关于国企改革的文件中多次提到，鼓励采用混合所有制改革方式优化资源配置，提高企业管理效率和效益。之所以如此强调，其中一个重要原因就是要结合国企与民企（或外企等其它市场化资本）的优势，尤其是将国企的资源优势与民企的管理优势整合起来，打造更多具备较强市场竞争力的现代化企业。在2020年5月召开的全国人民代表大会上，李克强总理在政府工作报告中提到国企改革时也强调要“深化混合所有制改革”，显然全面深化国有企业的混合所有制改革已经成为我国改革的一项重点工作，也必将对我国国有资本经营效率产生深远的影响。

需要指出的是，混改企业特有的本质属性或可能性，可能引发三类风险。如果不能从根本上剔除混改企业这些“固有可能性”，顺其自然地任其发展，那我们必会在改革中付出极大的“固有的可能成本”！

混改取得实效但并非“一混就灵”

党的十八大以来，党中央亲自部署和推动国有企业改革，把混合所有制改革提高到了新的战略高度。截至2016年底，中央企业混合所有制企业户数占比已达67.7%，一半以上的省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过了50%。尤其是随着2019年国企改革各项任务的不断落实，从《中央企业混合所有制改革操作指引》到《中央企业控股上市公司股权激励》，一系列的政策措施推动混合所有制改革向更深层次、更广领域拓展。

国务院国资委数据显示，2019年1至9月央企各级企业新增混合所有制企业超600户，有450家国企改革“双百行动”试点企业进入施工期。不仅如此，国企混合所有制改革还呈现出四个新趋势：一是电力、石油、天然气、军工等七个领域企业混改项目增多;二是信息技术、新能源、高端装备制造等战略性新兴产业混改项目增多;三是充分竞争领域转让控股权的混改项目增多;四是投资人种类丰富，非公资本参与国企混改的比例增加。这些变化反映出国有企业产权多元化程度正在加深，国企混合所有制改革正在取得实效。

这些改革促成了大量国资与民资等合作形成的混合所有制企业。根据资料与经验分析，确实有一些混合所有制企业取得了较好的发展，在这些企业中无论是国资控股还是参股，有一个共同的特点，即民营资本的决策权受到了充分的尊重，甚至是民营资本掌控着企业的发展，同时，国有资本也提供了相应的包容与助力。比如中国建材、北控集团、海螺水泥等。但同时我们应看到，还有一些混合所有制企业经营不善甚至亏损、倒闭，其中不乏侵吞国有资产或不能公平对待非国有股东的案例，这也是为什么公私合营企业曾经饱受诟病的主要影响因素。其中的原因固然是多种多样，但没有充分整合各股东方优势并形成促进企业良性发展的合作机制与企业治理方式是不容置疑的。从这个意义上来讲，以混合所有制改革为重点的国企改革必须破除“一混就灵”的指导思想，要对混合所有制改革的风险与防范工作给予高度重视，并采取必要的措施。

三类混改主要风险须要高度关注

任何内容或形式的合作都存在一定的风险，国企混合所有制改革也不例外，其风险是不可避免的，没有谁能保证不发生风险，只能在充分预料的前提下尽可能减少风险。本文无意将国企混改的所有风险一一列出，仅就国有资产管理的特殊性、市场化资本的固有属性和市场化竞争本质要求等提出三个方面的风险。

国有资产管理特殊性引发的风险

国有资产是全体人民的共同财富，政府代表人民行使对国有资产的管理权，肩负着重大的政治责任，确保国有资产保值增值是国有资产监管机构的神圣使命。而资产保值增值与资产经营与生俱来的风险是统一的，能否处理好这一矛盾内在的对立统一关系，是控制相关风险的关键。

国有资产管理体制机制与市场化经营管理要求之间差距会导致风险的发生。保障市场经济健康发展的是不断优胜劣汰的市场主体（企业），市场竞争迫使企业通过不断的管理创新或技术创新等措施来维持生存与发展。企业管理者则需要承担相应的管理责任与风险，企业股东通过使管理者优胜劣汰来实现资产的保值增值或企业减亏，因此，能够适应市场竞争的企业管理与健康的市场机制是相统一的，高效管理是市場经济对企业的本质要求。而现在的国资监管体系是由计划经济过渡形成的，国有资产监督管理机构（国资委和财政部门等）、国有企业集团公司和政府主管干部的组织部门是这一体系的权力主体，其对国企管理者的要求不仅有确保国有资产保值增值的经济责任、代表全体人民做好投资管理的政治责任，还包括服务地方经济社会发展的社会责任等多元目标。因此，国有企业投资决策要兼顾经济目标与政治目标、社会目标，重大的决策责任客观上形成了更长的决策链条，习惯性地造成了国企决策效率的低下，很难适应机会稍纵即逝的市场化竞争。当然，混合所有制改革的初衷就是要将市场化资本的高效决策优势同国有资本投资相结合，使国有资本也插上市场化的翅膀。但是，国有资本能否在混改企业的运营决策中保持与市场化资本的同步？这一问题不仅答案是不确定的，而且蕴涵着一系列风险：

1.国有控股的混改企业，为抢抓市场机遇或规避决策权限不足等情况，可能会发生违规决策，包括事后上报、分拆（项目或资金）上报等，使国有大股东失去掌控力或使混改企业决策风险加大;

2.因国企决策效率低下使混改企业决策及时性受到影响，同时使市场化资本的能力难以得到有效发挥，从而影响混改企业的市场竞争能力;

3.因国企决策效率低下影响其不能高效履行混改企业公司章程所赋予的职责，使公司治理的相关制度无法落实;

4.国企为实现政府或社会目标而调整混改企业的管理方向或战略目标，从而使混改企业无法实现既定战略目标;

5.上述等原因导致参与混改的市场化资本失去对国企股东的信任，使合作基础丧失，使公司治理渐渐走向混乱。

市场化资本的固有属性引发的风险

在风险中投资与逐利是市场化资本的固有属性，这一属性也是企业追求利润最大化的根本动力，但同时，它也会促成一些与国有资本价值观相悖的决策。

首先是，为抢抓市场机遇，市场化资本有可能会不断调整混改企业的经营策略、调整产业方向、投资新业务等，这些举措有可能真的会改进混改企业的经营发展，但也时时与风险相伴，其中有些风险是国有资本难以承受或不愿意承受的，而市场化资本则认为是势在必行。

其次是，市场化资本可能会为了效益而将降低环保支出或違规操作，引发环保、法律或社会风险，这更是国有资本的价值观所不能容忍的。

市场化竞争的本质要求得不到满足引发的风险

对于混改企业，无论是国有资本还是市场化资本双方均寄予厚望，实现共赢是各方股东的合作初衷，改革的目的也是为了使企业在市场中更具竞争力。而市场经济在本质上要求组成企业的所有经营要素均要实现市场化，包括人力资源、管理机制、企业融资、交易商选择等。只有不断地根据市场竞争情况采取优胜劣汰的方式选拔人才、采取更具竞争力的管理机制和融资方式，才有可能在激烈的竞争中赢得一席之地。但实际上，现存的混改企业中却发生了许多不能顺应市场化要求的情况：由国有资本控股的混改企业中人力资源难以实现真正的市场化，从而也会使市场化激励机制难以落实、不匹配或不公平;混改企业因信用不足而贷款困难，以低于或高于市场的成本，长期占用国有股东支持的委贷资金或其它资源;以各种“合理的”或“市场化”方式让混改企业与股东方（国有资本或市场化资本）的关联方发生交易，扶持相关企业发展;等等。上述情况的持续发生，会严重阻碍混改企业市场化运营机制的形成，损害各项经营活动中的资源优化配置，不利于企业健康成长的理念与文化得以生根发芽，给混改企业或股东方带来经济损失、法律风险或负面的社会影响。

采取切实可行措施系统性防范风险

混改企业与其它任何市场化企业一样，需要面对许多同样的风险，但上述三类风险则来源于混改企业特有的本质属性或可能性：国有资产管理体系与制度的特殊性对混改企业的约束、市场化资本固有属性在与国有资本合作中的任性发挥、市场化竞争的本质要求在混改企业中难以落实等。因此，这些风险是所有混改企业都有可能出现的，也是必须要采取系统性解决方案来进行防范的。如果不能从根本上剔除混改企业这些“固有可能性”，顺其自然地任其发展，那我们必会在改革中付出极大的“固有的可能成本”，这当然是缺乏理性的，也是不负责任的。

需要警醒的是，大家并没有高度重视混改企业的特殊性。而实际上，它真的不是一个一般性企业，它的身上寄托着改进国有资本经营效率的重托，却难以摆脱国有资本一些特有的不利于市场化运营的理念与制度的影响;它的血管里流淌着市场化资本敏锐高效的血液，但也必须要承担因冲动冒进而带来的失败与挫折，而这却是国有资本极不愿意接受的;它承载着各股东方通过整合优势从而在市场中更具竞争力的梦想，却常常像一个长不大的婴孩一样，反倒难以具备一个普通市场化企业的竞争能力。因此，作为股东，无论是国有资本亦或是市场化资本，都需要认真呵护混改企业并作出必要的改变，就像一对刚有了自己的儿女而开始学做父母的伴侣一样，要掌握孩子成长的规律，适应孩子成长的需要，将美好的理想与切实可行的措施相结合，尽管有些措施可能会让你感觉很不适应！

怎样才能规避这些风险呢？方法需要我们一起来研究，以下只是一些个人建议，仅供大家讨论或参考：

第一是充分授权。

要让混改企业真正成为一个具备市场化决策能力的法人实体，需要国有股东从根本上将企业决策权交由混改企业或市场化资本。方法一是国有股东只以参股形式入股混改企业，股比相对较低，不谋求控股或相对控股，重点是追求投资收益而非从管理上掌控企业;方法二是国有股东以优先股的形式入股混改企业，并将混改企业的管理权交由市场化资本负责;方法三是国有股东以市场化方式将混改企业的股权管理权委托给市场化基金管理公司或其它市场化资产管理公司负责。当然，这些措施的落实需要国家层面在改革政策上给予足够的创新支持，给予改革者更大的包容与鼓励，同时要更快更充分地将对国有资本投资和运营公司的授权落实到位，使其在混合所有制改革中有能力发挥更积极的作用。可喜的是，近期我们也看到一些重要的央企经国务院批准后正在探索国有相对控股企业的市场化管控模式。

第二是机制创新。

机制创新的重点是混改企业公司章程的创新。首先，与普通公司章程有所区别的是，要给予董事会更多的最终决策权，当然董事会也要承担相对等的各项责任与风险。各股东方要选聘具备相当水平的、有经验的人员作为派出董事，并与之签订相关的责权利关系合同。只将增资和重要董事、监事的任命等决策权交由股东会负责，以确保董事会在制度上具备足以能适应市场竞争的决策能力。其次，在规定关联交易相关决策程序时，要慎重研定关联董事回避制度，有些情况下的回避可能会使关联董事丧失保护己方利益的权力。第三，要将追求混改企业利润最大化确定为董事考核机制的主要取向，所有董事的履职收入要与混改企业的经营效益密切挂钩，而不是仅与所代表股东的利益挂钩。各股东方对此必须达成共识并形成相关制度。

第三是确保要素配置实现真正的市场化。

无论是国有资本还是市场化资本股东，均应采取市场化方式向混改企业选派人员，尤其是来自国企的员工要将国企身份置换为市场化身份，确保混改企业员工身份的一致并与市场化的经营机制相匹配，创造优胜劣汰、公平公正的管理文化。在资产评估与处置、企业融资、供应商选择等工作中，必须采取市场化方式，并严格按照国家政策规定和法律法规要求执行。当然，这些要求并不意味着企业管理者没有自由裁量权，但管理者权力的有效性要与规范性相统一。

上述三个建议是围绕混改企业公司治理和管理机制提出的，尽管它们可以促使混改企业成为一个真正的市场化主体，但要从根本上解决这个问题还必须从更大的视角慎重考虑：一是国有资本布局与混改策略的统一。国有资本可以投资的方向很多，既包括公用基础设施、能源资源、民生服务等公益类、基础类产业，也包括新技术、新材料、新能源等战略新兴产业。为了控制混改风险，要认真研究什么样的产业企业最适合混改？不同类别国企实施混改时的投资策略（如股比等）应有哪些考虑？二是实施混改时对其它合作方的选择。为提高混改的成功概率，市场化资本合作方应该是有一定品牌影响力、讲信用守法律、有足够产业基础的企业，它可以为混改企业提供更多积极的、先进的管理与文化指引和帮助。

国有企业混合所有制改革，是我国经济市场化改革的重要举措，具有非常深远的经济意义和政治意义。因此，我们必须高度重视，但最重要的是要做到实事求是和方法科学。