赵建琳 朱耘

一石激起千层浪，一汽夏利生大变局。

2019年12月9日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称一汽夏利，000927.SZ）发公告称，由于在12月5日晚收到控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）拟筹划股权转让事项，可能涉及控制权变更的紧急通知，一汽夏利于12月6日开市起临时停牌。

很快，相关方案已达成初步意向，12月9日一早的公告中，一汽夏利披露了三项重大资产重组事项，一是一汽股份将持有的一汽夏利控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司（以下简称铁物股份）；二是一汽夏利将现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司；三是一汽夏利通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称中铁物晟）控股权。曾经，夏利是国人们最熟悉的“国民车”，此次转让之后，或再无夏利。

欲借壳期待

不到半个月，一汽夏利重大资产重组事项的具体方案就“出炉”了。2019年12月20日，一汽夏利举行公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。12月23日，一汽夏利发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称为“预案”）。预案中称，本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。

在第一部分里，一汽股份拟将其持有的一汽夏利43.73%股份无偿划转给铁物股份。记者发现，本次交易前，一汽股份原本持有一汽夏利47.73%股权，本次交易后，一汽股份仍然持有一汽夏利4%的股權，铁物股份将成为一汽夏利的控股股东。

在重大资产出售部分，一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，由于拟出售资产的评估尚未完成，最终交易价格还暂时无法得知，但根据公告，该交易价格将以评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

在发行股份购买资产部分，一汽夏利拟向铁物股份、芜湖长茂投资中心（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）这7家公司发行股份，同时，一汽夏利拟购买中铁物晟98.11%的股权。企查查显示，上述7家公司均在中铁物晟持有股权。

在募集资金部分，一汽夏利拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。一汽夏利同时表示，募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

值得注意的是，一汽夏利在议案中声明，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。一汽夏利称：“本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整。”记者在企查查里看到，一汽夏利原控股股东一汽股份与未来控股股东铁物股份均属国有企业，由国务院国资委实际控制，因此不会导致上市公司实际控制人发生变更。

记者也看到，在12月23日一汽夏利发布的公告中，董事会认为此次交易有利于提高公司资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；也有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

就股权转让相关问题，《商学院》联系了一汽夏利董事会秘书，对方回复称：“我们只是执行层面，我们知道的都已经披露在公告里了。”《商学院》记者也同时向一汽集团公关部发送了采访函，但截至发稿，对方未予以回复。

《商学院》记者注意到，一汽集团与中铁物晟都曾计划上市。

在中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林看来，此次一汽夏利重大资产重组就是一汽集团与中铁物晟各自谋求上市的结果。“事实上，现在连年亏损的一汽夏利已经成为一汽集团的经营包袱，处理掉这个包袱会让一汽集团的上市更为顺畅；转让给铁物集团是因为对中铁物晟的资产重组需要一个新平台，如今的一汽夏利对铁物集团而言就是现成‘壳资源。所以，股份划转算是双方共同意愿下的双交易，从借壳上市的操作上来说，资产负债置出是股权转移后的另一步迈进，而一汽夏利发行股份购买资产获得中铁物晟控股权则可以说是中铁物晟借壳上市的最后一‘哆嗦，会在很大程度上减轻中铁物晟的上市阻力。”

夏利失色

提起夏利，很多人甚为熟悉，2000年前后，北京街头的出租车，很大一部分都是夏利品牌。但这之后，夏利一步步失掉光环。

一汽夏利2009年至2018年的公司营业收入、净利润、总资产、净资产总体在走“下坡路”。总营收从2009年的85.67亿元下滑到2018年的11.25亿元；净利润最高在2010年达到3亿元，2014年和2017年的净利润在-16亿元以下；总资产从2009年的80.67亿元下降到2018年的45.15亿元；净资产则从2009年的34.44亿元跌落到2018年的1.2亿元。

2003年和2015年，一汽夏利还曾“披星戴帽”遭遇退市风险警示。《商学院》记者查阅近三年年报看到，2016年一汽夏利归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16.77亿元，2017年该数据为-16.66亿元，2018年为-12.63亿元；同时，这三年的经营活动现金流量净额也悉数为负，从2016到2018年分别为-21.80亿元、-16.84亿元、-13.06亿元。

2019年10月31日，一汽夏利披露的2019年三季度报，前三季度营收3.53亿元，同比下降62.52%，归属上市公司股东净利润为-7.01亿元，经营活动现金流为-3.56亿元。在利润表项目变动情况中，营业收入、营业成本、销售费用、研发费用、财务费用较上年同期减少值都在50%以上，一汽夏利在公告中称“主要是整车销量减少导致总收入减少，随销售收入减少，营业成本同时减少。”

期间，一汽夏利的资产负债状况也是“伤痕累累”。虽然汽车是个重资产行业，但目前一汽夏利的资产负债率高达120.68%，呈现资不抵债的状况，流动比率与速动比率分别为39%和37%，接近2019年汽车整车制造业绩效评价标准中“较差”水平。

2005年，夏利成为第一个年销量突破20万辆的自主品牌车企。”然而，夏利的衰落在随后十几年中渐渐从年报的财务数据里、产品销量和股份和资产变动里显现出来。不仅营收利润连年下降，在产品上，一汽夏利两种老车型——“夏利”和“威志”，分别在2011年1月、2010年1月达到29267辆和8432辆的销量高点，但2017年后，老品牌逐渐隐没。

在一汽夏利《关于2017年年度报告问询函回复公告》中，公司表示“由于对国内汽车市场认识和前瞻研究不够，自身产品开发、营销能力和意识、品牌塑造能力不强等问题，导致近年来在经济性轿车市场快速萎缩的背景下，产品升级和结构调整的步伐未能跟上汽车市场消费升级快速变化的需求，产销规模、盈利能力均出现较大幅度下降。”

作为改进举措，公司于“2017年停止了老车型的生产，全力进行新产品的生产准备和市场推广工作”，并于2018年推出三厢轿车骏派A50和跨界车骏派CX65等产品，但车主之家显示最高不超1000辆的月销数据最终说明了该车型的推出得并不成功。

近年来，一汽夏利在股权及资产变动上也加快了速度，2016年2018年和2019年，一汽夏利曾先后三次将其持有的一汽丰田45%的股权转让给一汽股份，不再持有一汽丰田股份，此外，一汽夏利还曾陆续转让了动力总成分公司、产品开发中心等资产。

2019年11月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称南京博郡）正式成立合资公司，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资作价5.05亿元，持有合资公司19.9%股权，南京博郡以20.34亿元的现金出资，持有合资公司80.1%的股权。按照《股东协议》约定，一汽夏利将协助合资公司申请汽车整车生产资质，这意味着未来一汽夏利将不再具备汽车整车生产资质，无法继续从事整车生产业务，如想继续生产制造，可以代工形式解决。

2019年12月13日，一汽夏利发布《关于高级管理人员变更的公告》，田聪明辞去公司总经理职务，于世庆辞去公司副总经理兼生产制造总监职务，韩庭武辞去公司财务控制总监职务，王建生辞去公司人事行政总监职务，且辞职原因都是因工作需要。对于他们的去向，公告也明确说明：“上述高级管理人员辞职后不在公司担任任何职务，将在公司与南京博郡新能源汽车有限公司合资成立的天津博郡汽车有限公司任职。”

加快改革

2017年8月，徐留平成为一汽集团董事长、党委书记。履职一汽后，他快速启动人事、渠道、服务、品牌运营等各个领域调整，8000多员工重新竞聘上岗，就自主品牌设立红旗、奔騰、解放三个品牌事业部，全力推进一汽集团的市场化改革。

这也符合近些年国家深入推进国企改革的政策要求。2019年11月27日，国务院国资委印发《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》的通知，要求转变监管理念，从对企业的直接管理转向更强调基于出资关系的监管；调整监管重点，从关注企业个体发展转向更加注重国有资本整体功能；改进监管方式，改变重审批、轻监督等带有行政化色彩的履职方式，更加注重以产权为基础、以资本为纽带，依靠公司章程，通过法人治理结构履行出资人职责，将监管要求转化为股东意志；优化监管导向，从关注规模速度转向更加注重提升质量效益。

“国企改革总体的立足点是更市场化，激励国有企业的内在动力，包括职业经理人团队的市场化聘用，混合所有制改革对有市场竞争力的民营企业或非公企业的引入，通过股权来优化公司治理结构，避免一家说了算，以及实施员工持股计划，留住核心人才。同时，兼顾好相关利益主体，也是促使改革有效推进的办法。如果改革成功，企业就肯定能获得新的竞争力，实现经营的优化及国有资产的保值增值，但如果是换汤不换药，整个治理结构没有实质性改变的话，那么这种改革的效果可能就有待观察。”盘和林表示。

不过，在招商证券汽车行业首席分析师汪刘胜看来，汽车相对来讲还是比较市场化的产品，无论如何推进国企改革，“根本还是要看企业能不能推出更受消费者喜爱的产品，能否在品牌与品质上保持一致性，能否市场化，这样才是有意义的，其他包括组织架构的调整实际上只是表面的东西。”

重组后，一汽夏利又将面临什么样的生长机会？《商学院》将持续关注。