龙潜

摘要：2019年7月26日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），目前市场对《办法》的研究多从监管部门宏观视角出发，其重点在于构建初步的监管制度框架和解决准入问题，从监管对象视角出发的微观研究和监管对象的适应性反馈研究较少。本文整理了2019年7月人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》之后，分析了市场主要金融控股集团布局和管理上的动态，并归纳了其经营和管理措施上的共性和对监管规则的适应性特点。从整体来看，多数《办法》的潜在监管对象在布局、治理和技术应用上积极应对，体现了《办法》作为监管指引所发挥的良好导向和规范作用。

关键词：金融控股公司 监管 布局 牌照

2019年7月26日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），以宏观审慎管理、穿透监管、协调监管为原则，规范金融控股公司行为，加强对非金融企业设立金融控股公司的监管。《办法》明确市场准入，严格股权结构管理，明晰公司治理结构，要求资本充足并表监管、设置资产负债率要求，强化关联交易监管。

为应对中央对金融控股公司监管措施的出台，同时也为了进一步促进金融控股公司发展的内生动力，包括地方金控、民营金控在内的各类金融控股公司积极应对和准备，本文对其动态、应对措施进行整理和归集，进行了分析和研究，就总结的规律进行分享和剖析。

一、应对征求意见稿，满足持牌要求

（一）强化主金融布局，积极进行持牌金融企业的股权整合

1.同业金融控股集团对持牌金融机构股权整合的动态。根据《办法》的内容，对金融控股公司的设立和许可的要求主要 体现在拥有实质控制权的金融资产门类、金融控股公司资产规 模、实缴注册资本额、控股股东和实际控制人条件、资金来源、 业务范围以及金融资产占比比例的要求。其中，在总资产和拥有实质控制权的金融资产门类方面，对金融控股集团的准入形成了定量的准入要求。

在总资产要求方面，《办法》第六条【对非金融企业设立金融控股公司的要求】规定：一是金控公司所控制的金融牌照中有银行牌照的，金融控股公司的总资产规模不少于5000亿元，或如果金融控股公司总资产规模未达5000亿元要求，但商业银行以外其他类型的金融机构资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元;二是金控公司金融机构牌照布局中不含商业银行的，金控公司的总资产规模不少1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元;三是总资产规模未达第一、二项标准，但央行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

在金融控股集团所控制的金融牌照门类方面，根据《办法》第二条【定义】，金融控股公司需要满足对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，包括以下六类：商业银行、金租公司;信托公司;金融资产管理公司;期货公司、证券公司和公募基金管理公司;保险资产管理公司、人身、财产保险公司和再保险公司;金融管理部门认定的其他金融机构。《办法》主要以投资方直接或间接获得被投资方超过50%有表决权股份作为认定对金融机构有实质控股权。除过50%的表决权股份之外，协议约定、有权任免被投资方董事会或者其他类似权力机构的过半数成员和其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》构成控制的情形也构成实际控制。

从投资和参股的金融门类来看，地方金融控股集团都参股了 为数不少的金融机构，但是如果要满足《办法》中对金融机构达到实际控制的条件，相当一部分金融控股集团离此要求还有一定的距离。地方金控平台为满足金融控股公司的持牌要求，开始强化主金融布局控制力，陆续整合并入商业银行、证券公司和保险公司的股权。以下是部分金控平台进行整合的案例：

2.本轮持牌金融企业股权整合的特点。第一，以控制權为目的的资本操作。在上文所列举的案例中，多数股权划转、购买和增持均是以控制权为目的的资本操作。在这7个案例中，经过资本运作后，武汉金控、北京金控、江西金控3家金融控股公司都成为金融机构新的第一大股东或实控人，部分整合还改变了相应金融机构实际控制人缺位的情况，例如江西金控则是从2018年初就开始进行股权受让，直到2019年底经过三次增持后才成为第一大股东，改变了恒邦保险长达三年多无实际控制人的局面。

第二，多数为地方国资之间的股权整合，速度较快。从上文列举的金融控股集团对金融企业股权的并购和增持来看，多数为地方国资之间的金融股权整合。一是通过地方国资和地方政府的推动，有利于现有金融企业股权各方达成合意，提升了金融股权整合的效率，例如通过一次股权划转，北京金控受让了北京国有资本经营管理中心持有中信建投35.11%的股份，已经成为中信建投的实际控制人。同时，在股权整合和实际控制人发生变化的同时也保留了金融牌照资源在原地方，在整合中保留了金融要素资源。

（二）提升资产规模，满足金融控股公司设立条件

根据《办法》要求，要达到金融控股集团的准入标准，金融控股公司须要满足对6个门类中的两类或者两类以上不同类型金融机构拥有实质控制权。但发现此轮在金融企业股权的整合中，股权整合的标的较多地指向一行两会监管的银行、保险和券商等金融牌照，而针对期货、信托、资产管理公司以及金融租赁公司的比较少。一方面，银行、证券和保险牌照的价值更强，经营的护城河效应更明显，部分金融控股公司也可以借《办法》实施之机，向地方政府提请注入此类牌照资源。另外一方面，金融控股公司在准入中除了金融牌照门类的要求，还有资产规模的要求，如银行系金融控股公司总资产要达到5000亿元，非银行系金融控股公司的总资产要达到1000亿元。商业银行、保险的总资产规模一般明显高于其他类型的金融机构，更容易达到对金融控股公司总资产规模的要求。

（三）对持牌金融机构股权整合的展望

以上7个案例，虽然金控企业有通过受让成为第一大股东或实际控制人的案例，但却没有一家地方金控能够取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。最接近50%比例的是北京金控持有中信建投的35.11%，多数金控企业在股权转让后持有金融企业的比例不足20%，离《办法》规定的实质控制权仍有较大差距，据悉，部分金融控股公司对其入股的金融机构仍需联合一致行动人实现实际控制。预计同业对持牌金融机构股权整合仍将继续，在本省市内的金融企业股权完成整合后，不排除部分金融控股公司进行跨区域的持牌金融企业股权整合。对照企业持有金融企业股权的实际和《办法》要求的差距而言，当《办法》正式出台时，关于对持牌金融机构实质控制的认定标准或许将有更贴近实际的安排。

二、推进金融控股公司监管试点工作

2018年11月，央行公布了5家金融控股公司试点监管机构，既有国有的招商局集团、上海国际集团和北京金控，也有民营控股的蚂蚁金服、苏宁集团。这五家机构在试点过程中，除了满足《办法》中所说的金融布局准入要求之外，更要满足金融控股公司的治理和运营要求，试点企业在试点期间不断探索体制机制、风险防控等工作创新，取得了初步成效。

（一）明确金控平台战略

北京金融控股集团明确金控平台战略。于2018年10月19日正式成立、注册资本120亿元的北京金控定位于打造牌照齐全、资源协同、业务联动、防控有效的国内一流金融控股平台，协同各类优势金融资源，提升服务实体经济的效率和水平。作为全国5家金融控股公司监管试点之一，2019年以来，北京金控接受了中信建投35.11%股权的划转，陆续注册成立北京小微企业金融综合服务有限公司、北京小微企业金融综合服务平台、北京金融大数据公司、北京融资担保投资集团和北京小微企业金融综合服务平台，积极构建以保险、商业银行、券商、基金、资产管理公司为主要布局着力点的金融综合控股平台。

（二）优化股权治理结构，实现金融归集

1.苏宁将金融企业股权归集到苏宁金控。2018年央行选取的五家金融控股公司监管试点企业，一类是地方政府批准设立的综合性资产投资运营公司，另一类是民营企业和上市公司通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类金融机构。《办法》第十九条参控股金融控股公司数量规定，“同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。”目前的民营企业和互联网企业中，阿里巴巴、百度、京东、360集团、小米集团均已将金融企业股权进行拆分和归集。而试点企业中的苏宁也通过将旗下金融企业股权的拆分、整合，以求在金融业务的布局和架构上达到监管的要求。

2018年12月29日，苏宁易购发布公告称其控股子公司苏宁金服已完成新一轮增资扩股。苏宁金服前期从事电器和日用百货的批发和零售，2017年5月后终止了其商业批发零售业务，转而以支付为入口，处理子公司的互联网金融板块，发展供应链金融、投资理财、小额贷款、消费场景金融、融资租赁、互联网保险、众筹和储值卡等业务。以投前460亿元人民币的估值，苏宁金服向投资者增资扩股17.857%新股，其中苏宁金控出资82.3亿元参与本次增资扩股。完成此次增资扩股后，苏宁金服46.9%的股份为苏宁金控所有。苏宁易购成功地独立拆分了苏宁金服，苏宁金服将不再纳入苏宁易购的合并报表范围内。苏宁通过独立金融业务，一方面将金融企业的布局集中到苏宁金控之下，另外通过将苏宁金服从苏宁易购中剥离出来，也相应减少了管理层级，符合《办法》第十八条金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级的要求。

2.上海国际集团聚焦金融主业，打造金控平台。作为全国五家金融控股公司监管试点之一，上海国际集团的金融牌照布局分布在信托、银行、保险、证券和资产管理等领域，在银行板块控股浦发银行，参股上海农商行，在券商板块的核心子企业有国泰君安和上海证券，另外还有华安基金上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司等资产管理机构。上海国际集团在试点期内完成了监管试点的阶段性目标任务，进一步理顺了控股公司集团本部和持牌金融机构之间的股权关系和治理。

（三）强化管理措施

上海国际集团延续试点形成的工作机制，强化各项管理措施，探索对旗下持牌金融机构开展并表管理，及时监测风险、财务的关键指标和重要投资活动等。与此同时，围绕监管核心中的并表管理、风险管理、关联交易管理三项，对控股金融机构履行与资本管理相关的股东权责。

上海国际集团表示，将加快探索和研究金控监督管理办法，构建符合监管要求的金融控股公司组织框架。集中精力和资源于金融主业，防范金融风险、服务实体经济、推动和支持当地金融机构的发展，发挥金融综合经营优势，探索和建设金融控股平台。

三、金融与科技的深度融合

近年来，金融科技在全球范围内蓬勃兴起，以大数据、人工智能、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术全面渗透到诸多金融细分领域，正在改变和重塑金融业态。银行、券商、基金、信托等各金融机构都加快了寻求对外合作的步伐，金融与科技的融合已经成为必然趋势。各金融控股公司当然也纷纷与科技企业进行战略合作，打造业务平台、提升服务质量、加快研发效率。而科技类企业在面临金融业强监管，在拆分金融企业，减少了对金融的股权布局之后，通过技术合作的形式，以多样的形式获取金融背后的数据资源和业务机遇。

（一）与科技企业合作

蚂蚁金服与浙江金控合作，由蚂蚁金服和浙江金控合作成立了浙江金蚂股权投资管理有限公司，浙江金蚂负责管理一支规模为20亿的基金，立足浙江、面向长三角，投资布局一批具有产业前瞻性、创新导向性的项目，重点投向数字经济、公共服务、金融科技及产业链相关的创新创业项目;在投资方式上，采用直投、定向子基金、产业链子基金等多种方式。

（二）与四大国有银行合作

北京金控与中国农业银行合作。12月5日，农业银行和北京金控签订了战略合作协议。北京金控集团和中国农业银行将围绕金融科技助推金融综合服务平台建设、普惠金融服务和“三农”金融服务等方面开展全面合作。下一步，雙方将以金融科技为依托，以发展普惠金融为使命，提升金融对小微企业和三农的扶持力度，着力培育乡村发展新业态，激发经济增长新动能。

四、总结

人民银行自2019年7月公布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，严格金控公司市场准入、强化股东资质要求、要求资本充足并表监管，金控控股这种金融综合经营模式的监管将有章可循。在《办法》征求意见和实施后提交设立申请这段时期，是拟申请金融控股集团持牌经营的金融主体应对监管要求的准备期，作为潜在被监管对象而言，多数金融控股集团在牌照布局，企业治理和科技应用上积极围绕办法的监管指向积极准备。一方面反映了严监管不会改变金融综合经营的趋势，同时也体现了办法在监管上已经发挥了良好的导向和指引作用，长期来看，依法设立、合规经营、具备显著竞争优势的金控正规军将登上舞台，成为未来金融行业综合化经营的真正主导。扶优限劣、龙头集中，这也正是金融严监管的题中应有之意。

作者单位：广州金融控股集团有限公司