罗倩

摘要：随着私募基金的大力发展，对非公开交易的股权的投资活动也随之日益成长，对非公开交易的股权进行投资，在投资前，势必对投资标的财务情况实施财务尽职调查，财务尽职调查的结果对投资标的估值有重大影响，估值直接影响投资方的投资比例与投资额。影响估值的最主要因素是公司的销售与采购活动，公司的销售与采购活动经营状况直接体现在公司的收入、成本与毛利等各项盈利相关的指标上。为防止投资标的存在虚增收入，隐藏成本的行为，在对投资标的进行财务尽职调查的过程中，一般需要对收入的真实性和成本的完整性进行核查。

关键词：投资标的；财务尽职调查；收入真实性；成本完整性

对非公开交易的股权进行投资主要目的是为获取资本增值，选择投资标的时投资者关注的是优质、具有良好发展前景的投资标的，如何评价标的是否优质、具有良好发展前景，除了从外部分析行业环境、社会发展趋势、经济文化等因素外，还需要从投资标的内部的技术能力、创新能力、管理模式、市场网络、品牌形象、顾客服务是否具有生长的动力等方面评价投资标的是否有发展潜力。投资标的发展潜力可以通过量化的财务指标进行评估，毛利及毛利率是最主要的评估指标，毛利及毛利率由收入、成本两大因素组成，较高的收入，较低的成本可以实现较高的毛利率，高的毛利率意味着在投资中投资标的可以有高的估值，因此，在对投资标的财务尽职调查过程中，对于收入是否多计，成本是否少记也就是收入的真实性、成本的完整性需要进行核实查验。

一、收入、成本含义及组成要素

（一）收入的含义及组成要素

收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入的确认条件：

销售商品的收入只有在商品所有权控制权转移且合同同时符合以下五项条件时，才能加以确认：

1.合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

2.该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

3.该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

4.该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

5.企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

收入的组成要素即是公司的销售活动，只有销售活动的产生才能形成销售收入，销售活动主要包含以下几个要素：

1.销售合同，买卖交易双方应按照公平、自愿的原则签订销售合同。

2.出库单/发货单，企业发出货物的出库单据，出库单一式多份，由有关部分分别留存。

3.物流单，第三方运输货物，并用于结算运输费用的凭证。

4.签收单/验收单，发货客户在物流公司托运货物后，物流公司将货物送达客户处，客户确认收到货物的签收单据。

5.销售发票，确认已销售商品的规格、数量、价格、销售金额等内容的凭证。一式多联，其中两联交付给客户，用于抵扣与记账。

6.银行回单，公司实现收入时，公司在银行办理收到款项的有效凭证。

收入代表的是公司销售活动的经营成果，每一笔收入的确认与实现都必须符合会计准则的有关要求。销售活动是否真实发生，发生的销售活动是否满足收入确认的条件是财务尽职调查中需要关注的重点。

（二）成本的含义及组成要素

成本是指是生产和销售一定种类与数量的产品所耗费的资源，主要包含原材料、人工和制造费用。满足收入确认条件后，对应所发生的成本需匹配确认，收入与成本需一一对应。

收入的形成必然有成本的支出，成本的组成要素即是采购活动、生产管理活动，采购活动、生产管理活动主要包含以下几个要素：

1.采购合同，基于平等、自愿原则，为生产活動采购原料或服务所签订的采购合同。

2.采购单，公司采购部门向原材料等的供应者发出采购信息的单据。

3.接收单，供应商发出商品，本公司接收原材料等时签收的单据。

4.原材料入库单，将采购的原材料等录入公司库存系统的单据。

5.领料单，存货领料用于生产活动的流转单据，记录存货的流转过程。

6.完工产品入库单，经过生产加工过程形成最终可以销售的产品后录入存货系统的单据。

7.出库单，销售完工产品时，将产品领用出库用于移交给公司外部单位的单据。

8.采购发票，发生采购业务，供应商开具的记录采购商品的采购信息的有效凭证。

9.银行回单，公司实现采购时，公司在银行办理支付款项的有效凭证。

二、财务尽职调查时收入真实性、成本完整性的核查内容

（一）针对财务尽职调查中收入真实性应关注的重点内容

公司提供的财务报表利润表中的列示的收入金额是否准确、真实，在进行财务尽职调查时应从收入确认的条件与组成要素进行检查、分析核实。

1.收入的确认时点是否满足准则要求

收入确认的条件中，具有商业实质的商品所有权的转移（即主要风险和报酬的转移）是收入能否确认的首要条件，在实务中，比较多的公司，在直接发出货物后就直接确认收入，而发出货物这个时点，公司的交易是否具有商业实质，主要风险和报酬是否转移给购货方需要进行评估，在开展财务尽职调查工作时，应检查与购货方签订的销售合同，确认合同是否满足收入合同五要素，且核查合同是否约定公司是在货物交付给第三方运输时，主要风险和报酬、所有权是否转移给购货方，若未明确确定此条款，公司按照发货确认收入，将导致收入虚增，不符合会计准则的要求，主要风险和报酬的转移必须经购货方认可，并由有关凭证为依据方可确认，在实务中，风险和报酬转移一般是在交付货物，购货方确认签收单据时方可确认。在财务尽职调查中，对收入确认时点的核查尤为重要，应按照实质重于形式的原则，确保利润表列示的收入数据真实、准确。

2.銷售活动是否真实存在的因素分析

销售活动是否真实存在，主要结合公司的资金流、信息流、物流有关资料来评判，其中，资金流主要涉及银行流水，信息流涉及销售活动中的流转单据，物流涉及销售活动中第三方运输单位的运输信息。证实销售活动的真实存在，主要在于证实销售产品的转移，产品的流转过程涉及销售方、物流提供方、购货方三方人员，三方人员均留下实物流转的痕迹，可极大程度的证明实物流转的真实性。因此在尽职调查的过程中，在销售活动涉及到的销售合同、销售出库单、物流单、验收单、销售发票、银行回单几大要素中，要着重关注物流单的真实性，如果由于缺乏管理和控制未能对物流信息进行妥善控制，不能获取物流单，那至少应获取可替代的资料，如：车辆信息、导航仪记录、过路费、结算信息、交接人信息等进行抽样核查。

（二）针对财务尽职调查中成本完整性应关注的重点内容

1.形成收入的产品是否结转对应的营业成本

产品一般是经公司采购原材料后生产、加工等程序后才能销售出库，在产品销售出库形成收入后，其对应的原材料、人工、费用需结转至营业成本，以达到收入、成本的匹配性要求，财务尽职调查中，需重点关注营业成本是否及时结转及时、完整。实际操作中，应对公司实施盘点程序，由账面追查至实物，确认账面存货的真实性，确认应结转营业成本的存货已不在存货账面体现。

2.结转的营业成本是否完整，是否存在实际支出的成本未入账的情况

营业成本包含产品所需的物料、人工与费用，其中，制造业中，物料是主要组成部分，在财务尽职调查中，为防止存在少记成本，虚高毛利的情况，应着重关注产品的用料情况，获取公司产品的BOM表，按照原材料采购的市场价评价产品的用料成本，如果与市场同类型产品比较出现明显的用料成本偏低，则应该合理评价成本的完整性。评价成本的完整性，可选取产品中价值较高部分的原材料进行有实物追查至账面的核查程序，确认产品所需的原材料均已入账，不存在账外支付，恶意做高毛利的情况。

三、小结

非公开交易的股权投资活动中的财务尽职调查，在于对标的做出合理的估值，合理评价后期的成长性，以获得资本的最终增值，合理的评价在于重点关注收入与成本的真实情况，如何对收入与成本的真实性和完整性进行核查，投资方应采取多种方案的核查手段，结合财务报表中收入循环中涉及的营业收入、应收账款、预收账款、应交税金与成本循环中涉及的存货、营业成本、应付账款、预付账款等多个科目进行指标和合理性分析，通过分析程序评价关键点，制定对应的核查方案，保证财务报表列示的数据真实、准确。财