王涛

（山西省国有资本投资运营有限公司财务金融部，山西 太原 030006）

近年来，随着我国金融体系的不断发展和完善，私募股权投资基金作为一种新兴投融资模式也开始逐渐兴起。根据中国证券投资基金业协会公布数据，截至2019年6月末，我国已登记的私募股权、创业投资基金管理人14679家，管理基金34689只，管理基金总规模达9.18万亿元。目前，我国私募股权投资基金主要有公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，其中，有限合伙制基金基于其运作灵活、决策迅速、避免双重征税等方面的优势，逐渐成为私募基金的主流形式，同时，正是由于其灵活多样的组织结构设计，在会计实务操作中对于合并报表主体的选择存在一定的困难或争议之处，本文拟结合会计准则相关规定和有限合伙制基金自身的特点对其合并报表问题进行简要探讨。

一、有限合伙制私募股权投资基金概述

有限合伙制私募股权投资基金（以下简称“基金”）是通过非公开方式向企业、个人或机构等募集资金，以有限合伙制企业形式运作和管理的股权投资基金，基金遵循《合伙企业法》相关规定，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，为匹配各投资主体作为有限合伙人出资的利益诉求和目的意图，充分体现有限合伙企业“人合+资合”的特点，通常还会设计优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人的架构。

（一）普通合伙人。该合伙人一般为具备一定专业投资能力的管理公司或自然人，实践中出资额一般占基金总额的1%-2%，作为基金管理人和执行事务合伙人全权负责基金具体管理事务，承担无限连带责任，按照基金规模的一定比例收取管理费收入，并按照合伙协议约定享有一定的超额投资收益。

（二）优先级有限合伙人。该合伙人一般为基金主要出资人，但其不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业，仅以其出资额为限承担有限责任，在收益分配中享有优先按照出资额的固定比例收取定额收益的权利，在实践中一般由金融机构或其他风险偏好较低的投资者担任该角色。

（三）劣后级有限合伙人。该合伙人较优先级有限合伙人出资较少，同样不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业，仅以其出资额为限承担有限责任，在收益分配中按照合伙协议约定享有剩余收益，一些情况下还需要为优先级有限合伙人的持有收益和退出提供兜底保障，在实践中通常为主导设立基金的发起人或风险偏好较高的机构投资者担任该角色。

二、合并主体确定分析

根据33号会计准则及应用指南相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

（一）投资方对被投资方的权力

基金最核心的主业是投资，为保障基金投资决策的科学化和规范化，基金一般会设置投资决策委员会或类似机构负责投资决策相关事项，因此判断投资方对被投资方是否具备绝对权力的核心要素为考量其在基金投资决策委员会中是否拥有多数表决权，按照合伙协议约定，投资方如果能直接绝对影响投资决策委员会决议，即可视为投资方对被投资方拥有绝对控制权。

在实践中鉴于有限合伙企业法律属性的特殊性和协议约定的灵活性，在评估各合伙人对有限合伙制基金的权力时，还应根据合伙协议具体规定进行综合分析，特别应注意以下两点：一是执行基金事务和对外代表基金不能直接等同于主导控制该基金，不能仅仅因为普通合伙人充当基金管理人、对基金承担无限责任就直接认定其对基金拥有控制权，主要看其对基金核心投资及基金运作业务是否拥有绝对主导权；二是投资方是做出决策的主要责任人还是其他方的代理人，在实践中经常有GP作为劣后级LP代理人的情况。

（二）可变回报

基金各合伙人对基金是否享有可变回报，应根据基金合伙协议约定进行具体分析，如果仅有一方合伙人享有可变回报，该合伙人即可直接认定为控制人，如各合伙人都享有可变收益，还应进一步考量各合伙人可变收益占总收益的权重及该权重与出资权重的对比关系。通常，优先级LP一般享有定额回报，或定额回报基础上的少量可变回报，大概率可排除其实际控制人资格，GP作为基金管理人的回报为固定管理费+业绩分成，劣后级LP主要享有份额较大且可变性较大的业绩分成，但基于不同出资人之间的地位博弈和谈判约定，对于收益分享机制的约定往往是复杂多样的，在只享有固定回报和只享有超额可变回报两种极端情况之间还存在无数种其他可能性，特别是各类指标、各种回报计量方式或收取方式夹杂在一起，难以直接下定论，就需要财务人员依据专业能力做出职业判断。

（三）投资方运用权力影响可变回报

投资方运用权力影响可变回报的程度与投资方对被投资方的权力是息息相关的，如果某一合伙人对基金的权力越大、越深、越广，其运用该权力影响基金可变回报的能力也就越强，其对基金的控制能力也就越强。

基金回报主要是投资收益，包括持有收益和退出收益，各合伙人对回报的影响和控制力主要通过基金有限合伙协议中对投资范围、投资规模和形式、退出机制和收益分配等相关方面的条款进行体现，如果GP仅是名义上的执行事务合伙人，仅负责行政事务管理，则基本无法影响基金的可变回报，反之，如果基金运作较大程度上依赖GP的专业管理和投资运作，则其具备了充分运用其权力影响基金可变回报的前提和能力，在此基础上如能享有一定比例的可变回报，则可认定为GP对该基金拥有实质性控制权。

三、具体案例分析

（一）GP并表

甲公司是业内较知名的专业PE管理公司，与其他五个公司共同发起设立一只有限合伙制基金，其中，甲公司作为唯一的GP，仅象征性出资100万元，占基金1%份额。基金合伙协议约定，甲公司拥有对该只基金投资决策的排他性权力。基金存续期7年，存续期满所有合伙人按照原始出资额收回出资，基金运作净收益分配方法为：收益率在10%以内部分，各合伙人按实际出资额分享收益；收益率超过10%以上的部分，60%由甲公司享有，40%由其他五个公司按实际出资比例分享。如发生亏损，各合伙人在其出资范围内按比例承担亏损，如有超出基金出资总额的亏损，则全部由甲公司承担。

在该案例中，甲公司基于其专业能力被其他投资人认可，被投资人受聘为基金管理人，在基金存续期间，甲公司对基金投资决策拥有充分权力，并享有较大比重的可变回报，而且该可变回报的变化程度完全取决于甲公司对该基金的运作，因此该基金属于典型的强GP基金，应将该基金纳入甲公司合并报表范围。

（二）LP并表

甲公司是一家在基金业协会登记的基金管理公司，与乙公司和丙公司共同发起设立一只有限合伙制私募基金，甲公司作为GP出资100万元，乙公司作为优先级LP出资5亿元，丙公司作为劣后级LP出资4.99亿元。该基金存续期7年，主要用于并购丙公司有并购意向的产业链上下游企业，基金设立投决会，各合伙人各委派一名委员，所决策事项需经全体委员一致通过。合伙协议约定，甲公司在执行基金事务中如有不积极履职尽职、寻找对接投资标的或不能胜任基金管理职责的，丙公司有权按甲公司投资成本无条件收购其基金份额，另行吸收其他GP；甲公司每年按照基金总规模0.1%收取定额管理费，乙公司按其出资额年化收益率7%享受定额收益，其余收益全部由丙公司独享，如基金收益不达7%或发生亏损的，丙公司应在其出资及持有期间所获收益范围内为乙公司的定额收益提供兜底保证。

在该案例中，甲公司虽为基金管理人，但其实质上是丙公司的代理人，该基金投资决策主要服务于丙公司产业链整合并购，丙公司排他性享有基金的可变回报，承担全部风险并独享全部剩余收益，因此基金应纳入丙公司合并报表范围，在合并层面应将甲公司和乙公司在基金中的权益调整为负债项目列示。

综上，有限合伙制私募股权投资基金这一特殊的组织形式决定了其合并报表主体选择的复杂性，各方投资者在选择组建有限合伙制基金时，应结合基金的设立目的、投资意向、退出机制及收益分配机制等因素，综合考虑确定基金合并报表主体，并在合伙协议约定中提前对相关条款做出明文约定，对前述因素进行综合考虑，确保合并报表主体选择的规范性和合理性。