企业IPO上市顶层设计与过程控制

2019-12-19周汉兵

大众投资指南 2019年15期

周汉兵

（深圳澳建装饰集团有限公司，广东深圳 518000）

企业IPO上市是一个系统艰巨复杂的工程，有着严格的审批程序、较长的等待期和千万级的费用。企业在确定IPO上市目标时，必然是以企业战略和财务战略的高度来推动上市融资工作的。因此，按照企业上市要求和准入条件，进行全面梳理和对标整改，配合投行进行尽职调查，排查可能影响上市审核的风险障碍因素，加强内部控制和公司治理，完善企业管理制度和审批流程，提炼企业竞争优势、公司业绩和募投资金项目，满足财务指标基本规范等，正是企业上市面临的基本工作和必然之路。

正是企业上市的严格审核程序，让很多企业一切以上市为目标，竭尽所能以能达到满足上市条件为最大目标，认为只要上市了就代表着成功，不仅获得巨量市场融资，增强企业资本投资实力，而且赢得市场品牌价值，提升企业整体竞争力，企业发展获得长足动力，实现竞争超越，步入良性发展的快车道。

但是资本市场是一把双刃剑，除了其本身随着宏观经济环境处于不断的复杂波动之中外，公司股价的基础还来自公司业绩的支撑，而且资本市场具有助长助跌的放大效应，当企业处于良性发展轨道时，公司股价上升并得到溢价；当公司处于业绩低迷、负面信息披露和财务风险时，公司股价下跌并反应过激跌得更多，最终影响企业股东价值。而创业股东一般至少存在三年锁定期，即使解禁后逐步进入全流通，控股股东也不是套现一走了之。市场上不少公司在上市后经历短暂辉煌即开始走下坡路，股价一落千丈跌破发价行，从此走上漫漫价值回归之路，说明企业增长乏力勉强闯关过会，最终还是承受价值折损的严重后果，甚至出现披星戴帽、暂停上市和退市风险。

因此，企业IPO上市决不紧紧是满足符合性要求，勉强挤进上市公司豪华俱乐部昙花一现，而是要以做百年老店的精神，立足长远做大做强作为企业战略目标。企业IPO上市除了做好通常的尽职调查和整改调整以取得市场准入，还必须以发展的眼光保持企业长治久安，不能过分透支未来业绩，努力提升企业核心竞争力和持续成长动力，必须做好全局谋划和顶层设计，并进行盈余管理和整体过程控制。

一、建立企业战略和财务战略，确立企业IPO上市目标

企业需要根据宏观经济环境、行业发展前景、产品市场竞争力、企业资源条件和风险控制因素，建立企业战略和财务战略，并在此过程中，讨论和论证企业IPO上市融资的必要性、可行性、资源优势和不利因素，确立企业IPO上市目标。

正是企业IPO上市是一个系统艰巨复杂的工程，上市目标必须纳入企业战略规划。由于IPO融资的财务功能专业性，具体来说应是在企业战略规划指引下，财务战略具体主导组织实施的一项重大投融资活动。并对上市地点、上市时机、募投项目、募资额度和发行股份进行初步分析论证和选择。

实务中企业董事会应成立董事总经理（总裁）挂帅的IPO上市专门委员会，具体负责组织各职能单位进行系统地工作，IPO上市专门委员会既直接体现企业战略规划要求，又是财务战略投融资的具体执行人和承担者，对董事会负责。

聘请会计师事务所进行财务会计报告审计，聘请具保荐资格的证券公司（投行）进行公司IPO上市尽职调查，在此基础上对标硬性指标和强制性规定，进行自查评估，初步论证确立IPO上市可行性和需要排查整改的项目清单。然后聘请律师事务所、资产评估事务所等中间机构，成立辅导团队，正式启动企业IPO上市工作。

二、分解尽职调查清单，对标落实整改目标

企业IPO上市最重要的核心工作就是对标证监会发审委《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第1号--招股说明书》等格式文件规定要求，结合证券公司尽职调查和上市辅导进行风险排查和合规整改，在此基础上提交申请材料。

IPO上市专门委员会应将各功能模块进行梳理，并分解尽职调查整改清单，分别交给战略、研发、市场、供应链、生产、财务、人力、证券、法务等职能部门，进行各功能业务的预算安排和规范整改。

三、确立企业发展规划，建立全面预算管理

如前所述，做好上市工作不仅仅是合规性整改就可以了，而且更重要的是需要同步做好业务财务预算安排，才能确保企业的实质性竞争力争取过会，而且获得更好的市盈率和发行溢价，同时夯实企业发展后劲，让企业上市与公司长远发展规划统一起来，创造最大的企业价值。

公司应根据企业战略总体要求和上市目标，确立企业长远发展规划和年度工作计划，并将IPO上市合规整改工作纳入年度预算综合安排，进行全面预算管理。

做好企业IPO上市全面预算管理，具体来说有三层意义：一是满足硬性指标规定，必须保证基本的门槛准入和增长率要求；二是通过预算倒逼各业务系统排查风险、补齐短板、充实根基，确保形成企业整体合力顺利过会；三是统辖落实企业发展规划和年度目标，实现企业上市后业绩支撑与股价上升的良性正反馈效应。

（一）主体资格与股权结构

1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。企业应确立上市主体，是新设公司、改制设立还是有限公司整体变更，重点调整股权设计与股份改造，结合考虑股权激励、高管团队稳定、税收筹划和历史遗留影响等问题。这里还要注意考虑满足一些基本规定性要求，比如公司股本规模、公开发行股数、股权稀释、股东出资和股权结构。限于篇幅及涵盖的信息量较大，这里都不予展开，实务中根据尽职调查清单进行排查整改即可，仅对需要关注的事项进行说明。特别需要注意的是股权结构清晰，既关系上市审核，也关系到控股股东或实际控制人对企业的控制。还需排查有无重大出资不实、权属转移、设定担保、出资程序等存在实质性出资瑕疵问题。

2、主营业务突出。上市公司生产经营活动符合法律行政规范和章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策，需要有核心业务，形成核心竞争力，主业清晰突出。其他业务收入占营业总收入比例不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%。

为防止核心主业不突出，粉饰业绩突击上市和并购后整合风险，对企业重大资产重组进行了限制，在购买方和被收购方业务不相关情况下，被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目100%，重组完成后至少运行36个月方可申请发行上市，其他还有2年和1年等待期的。因此，企业在上市安排时需注意重大资产重组等待期问题。

3、实控人变化。发行人最近3年主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生娈更。企业应规避无实际控制人或实际控制人持股高度集中问题。公司无实控人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，会导致公司控制权转移，影响企业战略和核心业务方向变化，延缓决策，带来经营风险。如果实际控制人持股高度集中，也可能产生实控人不当控制的风险。

（二）规范运行与内部控制

1、应完善公司治理结构，完善三会一层设置，建立有效的内部控制程序和制度。

2、对董事、监事、高级管理人员任职资格要求，建立独立董事、董事会秘书制度。

3、合法合规。一般规定最近三年内无违法违规行为及事项。依法缴交社保和公积金，遵守《劳动合同法》，无安全生产责任事故。

4、资金管理内控制度健全。无违规担保，无被控股股东、实际控制人违规占用资金情形。无违规使用个人账户，遵守现金结算规定。

（三）财务会计与持续盈利能力

财务会计部分是核查重点，有很多硬性指标和强制性规定，以及财务合规性等重要事项，是企业IPO上市资质要求、综合实力、企业价值的最完整直接的体现，是最有必要进行顶层设计和业务预算安排的核心工作，必须以指标规定为导向，以业务预算安排为手段，严谨务实地进行上市盈余管理。

1、会计政策、财务会计和税务遵从合规性

主要是禁止性规定和符合性规定。在整改的时候重点注意：不得故意遗漏或虚构交易事项；不得滥用会计政策或会计估计变更；不得操纵伪造或篡改会计记录及相关凭证。财务会计必须遵循《企业会计准则》要求，不能出现原始凭证不规范，记账不规范、会计账簿不规范，重大会计差错行为，研发费用应按规定资本化，不得存在两套账。

排查税务风险，企业必须依法纳税，不存在重大违法违规行为。如果有税务遗留问题，比如会计调整、延期纳税，应该尽快积极补缴整改，并让企业运行一段时间再申报，以把差异和税务事项留在报告期之外，并取得税务主管机关出具的证明文件，确认公司已经及时缴纳税款，不对该行为做行政处罚。控股股东、实际控制人出具承诺函，保证如果因税务问题由其个人承担全部责任而不影响到上市公司；针对已有的税务违法违规行为，也比照以上原则说明原因，取得税务主管机关证明，采取措施保证不会再犯，控股股东书面承诺等整改措施，一般不会构成实质性障碍。其他关于如高新技术企业等税收优惠政策，须取得相关证照和资质证明。

2、财务指标及成长性

满足财务指标是公司成功上市的硬性条件。资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，主要根据经审计的财务报表进行判断，比如最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近一期末不存在未弥补亏损。

还需关注流动性的现金转换能力，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

需要关注资产质量情况，如应收账款余额较高且其增长速度超过营业收入增长速度，则说明公司收入的变现能力较差，现金流量不足，影响企业的偿债能力和持续经营能力。其他还需要关注会计报表及其各要素的内容很多，比如财务会计报告及财务资料，评估及内控鉴证报告、盈利预测、财务比率分析、销售收入、销售成本和销售毛利，期间费用，非经常性损益，贷币资金，存货，对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表范围等，主要是对标检查符合性规定和财务风险控制，分别从企业财务风险、盈利能力、成长能力、资产运营能力等全面财务指标的稳健强劲出发，从而从业务源头上进行预算安排和调整控制。

3、主营业务及成长性

除了满足基本的财务利润业绩指标，上市公司特别强调业务成长性，因此让连续报告期内营业收入和净利润指标保持稳定持续增长是必须的。这里具有较高的顶层设计和业务预算安排空间，如果公司核心业务能力强劲，市场份额厚重，一般保持50%-80%增长率较好，同时保留一定的业务储备不必全部转化为业绩增长，这样既可以一方面满足上市公司业绩增长的需要，又能获得较高的发行市盈率溢价融资，同时为上市后保持业绩持续稳定增长提供发展后劲，避免涸泽而渔虎头蛇尾；如果企业核心业务较强，一般以保持30%-50%左右的增长率较为合适，同时也做适当储备；如果企业发展能力一般，则也必须努力开拓市场，提升核心业务竞争力，争取以满足上市条件为目标，尽力保持10%-30%的增长速度。以此为目标，运用财务预算和预测的方法，进行业务预算分析，倒逼列入前期年度工作计划和年度预算目标管理，以在后期运行过程中，在报告期呈现出期望的业务状况和财务成果。

4、核心技术与持续盈利能力

为确保企业具有业务成长性，企业的战略、业务、研发、生产等部门必须分析业务市场行业前景，产品服务的竞争情况，加大市场开拓和产品研发能力，掌握核心技术，形成技术壁垒和核心竞争力，并在采购供应链、营销、财务、人力、服务支持等部门战略协同下达成企业综合实力。基于此，各业务职能部门在各自功能领域内完成自己的年度预算管理。

企业IPO上市须保持持续盈利能力。不仅现在发展得很好，而且未来也将保持良好的发展态势，充分揭示风险，不存在经营模式、行业地位、经营环境、专有技术等方面的重大不利变化，不存在主业萎缩导致持续经营问题。特别需要说明和规避重大不确定性依赖。

（1）客户依赖。客户过度单一集中，除了某些垄断行业，一般被认为经营发展受限和存在重大依赖，应积极开拓市场，降低主要客户销售比例，提高企业持续盈利能力和抗风险能力。

（2）供应商依赖。供应商依赖相对客户依赖容忍度较大，因为对供应商集中采购可以降低成本，具有规模效应，而且一般是买方市场，供应商替代不会影响企业正常经营，重点是企业具有选择主动权和议价能力。不过对核心零部件供应商须有战略合作关系，或者通过一体化并购或投资入股形成关联方，只是关联交易须满足公允价格和市场化原则。最近由于美国发起贸易争端，对华为、中兴的核心零部件断供，让这一问题重提日程，因此，企业应加强自主知识产权技术开发和保护。

（3）税收优惠依赖。企业需充分体现正常自我造血能力，税收减免和财政补贴不属于企业经营能力的一部分，应测算其净利润扣除税收优惠后，仍能满足发行条件，且有关税收优惠取消后，也不会影响企业的正常经营。实践中以扣除“非经常性损益”仍符合发行条件，且最近一年及一期税收优惠占净利润一般不超过30%。如最近国家对新能源汽车补贴的退出对相关企业的影响。

（4）关联交易依赖。关联交易价格公允，不存在利益输送和操纵利润，并按重要性原则进行恰当披露。尽量减少不必要的关联交易，规范必要的关联交易，消除严重影响企业独立性的关联交易。最近1个会计年度的营业收入或净利润不对关联交易形成重大依赖。

（5）非经常性损益依赖。企业不存在通过变现处置资产、收到对外投资收益、税收减免或政府补贴、债务重组损益、营业外收支净额、公允价值溢价等形成的“非经常性损益”占超主营业务收入一定比例，甚至通过其弥补或减少亏损的情形。上市公司均以扣非净利润为盈利指标。

5、重大诉讼和未决事项

企业IPO上市不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大诉讼、担保、仲裁等或有事项和未决事项。对存在的相关事项进行原因说明、尽快达成和解及时结案、大股东出具承诺函担保承担可能的损失，以消除实质性影响。

（四）独立性与同业竞争

企业IPO上市须保证机构独立、资产独立、业务独立、人员独立、财务独立。主要核查与控股股东、实际控制人及其控制企业是否存在利益关系、同业竞争和显示公平地关联交易。

同业竞争指企业与其控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同或相似的业务，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。公司应采取措施消除同业竞争后再申请上市，可以将具有竞争性业务进行收购或吸收合并、用于股权投资、股权转让或放弃该业务，而且控股股东、实际控制人应当做出避免同业竞争的书面承诺。

（五）募投项目与资金运用

证监会将募集资金运用的门槛调整为信息披露要求，在一定程度上增大了募集资金可操作空间，但主要方面仍然需要重视。

1、募投项目要求。募投项目须具有合规合法性，符合国家产业政策和法律法规要求，用于主营业务，不能产生同业竞争或影响企业独立性。企业董事会需要对募投项目进行可行性分析评价，说明募投项目和募集资金与企业现有的生产规模、技术水平、财务状况和管理能力相适应的依据，论证募投项目的必要性、可行性和可营利性。

2、募集资金运用管理。披露募集资金使用计划和进度要求，说明缺口部分的资金来源及落实情况。建立募集资金专项存储制度。根据募投项目用途是否用于主营业务、用于扩大现有产品产能、用于新产品开发生产、用于固定资产投资和研发支出、用于增资或收购企业股权、用于合资或合作经营、用于资产收购、用于偿还债务以及用于补充营运资金，建立募集资金核查备查制度。