□ 焦 磊 王 雅 任静梅

(兰州交通大学 甘肃 兰州 730070)

一、并购与重组业务发展背景

伴随着中国经济的市场化程度越来越高，对于价值的衡量慢慢从人为转向市场。随着中国经济度过人口红利期，产业结构开始由低技术含量、低剩余价值、劳动力密集型的产业转型向高技术含量、高超额收益的创造型产业。这就意味着大量的企业需要通过并购的手段选择进入或者退出市场，亦或是通过重组手段整合优势资源提升企业竞争力。经济市场化速度加快和产业结构调整步入深水区产生了大量企业并购和重组的经济活动。企业试图通过并购和重组的方式提高资源配置效率，调整自身的产业结构，促进企业扩张。企业并购重组的经济行为数量的增加对市场定价的科学性、公允性提出了新的要求。整个并购经济行为最终的落脚点是双方的并购价格，因此本文着眼于企业并购重组中的资产评估问题作讨论。

2016-2018年证监会重大资产重组并购审核情况对比图

通过对证监会近年并购重组审核的情况，我们可以基本看出，就通过率方面近年是呈递减趋势的。2018年度，证监会重组委员会审核的140个案例中，只有123个通过案例，其中还包含有条件通过的53例。这说明证监会对于资产评估行业专业性的要求也愈发提高。

2016年至2019年通过重组方式进行借壳上市的企业表

通过对以上数据的分析我们能够看出2016年之后重组愈发成为了达成上市目的的一种重要方式。2016年通过重组借壳上市的公司达到19家，之后三年以重组方式借壳上市的企业数量基本趋于稳定。并购重组业务的快速增长下，以上市为最终目的的被评估单位也为资产评估的工作提出了愈发严格的新要求。

同时，2019年以来，A股并购重组市场延续了之前的活跃度。除了进行国企改革以外，A股国资还兴起“买壳”风潮，国资参与了A股多家上市公司控制权转让。并购重组是基于企业发展战略的商业行为，这一市场的显著活跃说明更多的企业希望通过并购重组的方式吸收更多的优质资产，将企业做大做强，完成企业的战略布局。越来越多的优质资产愿意选择通过被并购的方式，依托于更大更强的企业平台，将自身的业务发展壮大，从而长远地利于并购双方的发展。在2019年之后的涉及重大资产重组行为的公司中，主要集中在化工、机械、房地产、电子、半导体等行业。这些行业都对于资产评估专业人员的业务水平有极高的要求。资产评估行业迎来了机遇与挑战并存的新局面。

并购重组的经济行为发生大多情况下，收购方和被收购方的业务架构，资产类型等企业自身的情况都大不相同，甚至会出现向产业上下游企业的并购或是收购和本企业业务完全不同的横向并购。并购方并不能对被并购的价值做出合理公允的判断。这时就需要资产评估机构对被并购企业做出一个准确的价值评估。为了推动上市公司重组活动开展和服务实体经济发展，2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过并予以公布了《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起施行。企业并购与重组首先作为重大经济行为，按照国家规定，国企、上市公司需要在项目之前报送上级审批，项目完成后信息公示。重大资产重组在资产评估项目中一直都是收费最高，难度最大，风险也最大的项目类型之一。大多情况下，涉及的委托方和被评估单位均为上市公司，最终的评估结论很大程度上会影响市场的动向。因此每年各中介机构的重大资产重组项目都需要报送证监会，并接受证监会、中评协、地方评估协会的检查及问询。资产评估在企业并购重组中的重要性显而易见。

二、在并购与重组的资产评估中主要存在以下几方面的问题

1.行业恶性竞争。由于并购与重组业务一般公司规模较大，业务体量大，难度高，通常委托方都通过招投标的方式选择评估机构。通常只有大的评估机构里报价最低的公司才能够成功得到项目。少数专业水平稍差的评估机构只能通过恶性的价格竞争获得招标方的青睐。但过低的报价完全达不到保质保量完成评估工作的各项成本。过低报价就会导致专业水平稍差的评估机构通过降低业务完成质量获取稳定收益。

2.评估方法选择受制约因素多。并购重组项目由于被收购企业大多效益好，有发展潜力，多是以收益法作为最终评估数。但收益法的企业未来5年预测数据普遍基于企业管理层的主观预测，加上收购的背景，产权持有方追求尽可能的高价收购，预测上偏向于乐观。因此收益法参数的基数可能会或多或少存在虚高。另一种方法在选择资产基础法的时候，当被评估单位存在土地时，大多采用基准地价法。而基准地价法需要该企业周边各地区的基准地价，基准地价通常存在于各市区级国土资源局，大多属于不公开文件。基准地价的准确获取对评估结果的公允性也存在很大影响。

3.评估专业人员的职业素养。并购重组项目中，考虑到第三方评估机构的成本问题，券商、审计、评估、律师的协同问题以及委托方对此次经济行为的时间要求，在不充裕的时间要求下，具体评估流程的实施上存在抓大放小。例如实物及账目盘点以审计为主，有无抵押及诉讼事项以律师为主，协调各方以券商为主。职能交叉也同时导致了部分职责推脱的情况。各方合作却不一定能保证项目的完成质量。其次，由于评估结论会对并购项目的成功与否及未来的利益分配产生巨大影响。如何保证评估专业人员工作的独立、客观、公正也是有待解决的问题。

三、对并购与重组的资产评估提出的几点建议

1.行业恶性竞争方面，建议未来委托方的招投标尽可能做到信息更公开、更透明。在招投标的行业定价上，协会方面能否根据业务体量及难度给出一个相对公允的报价区间，以保护中介机构权益，提高服务质量，减少行业恶性竞争。

2.评估方法选取方面，建议评协在进一步完善评估准则体系同时，统一技术规范，解决并购重组中评估方法运用的新技术难题，如无形资产评定，表外资产处理，优先股等。评估准则是评估师执业质量的基础。评估准则体系的建设需要适应混合所有制改革的新变化，从专业性、操作性、创新性等方面进一步完善评估准则体系，尽可能为评估行业提供统一的估价规范。同时不同企业的具体操作难题不同，如有些企业拥有的客户资源、销售渠道、政府人脉关系等如何进行评估量化问题；一些轻资产高新技术企业，如何考虑核心竞争力、品牌效应、战略协调效应，评估资产溢价问题。这就需要评协组织业内专家充分利用政府部门各行各业的统计数据，为企业价值评估提供大数据平台，研究制订和公布特殊行业的评估技术参数，统一各类评估参数的取值范围和操作规范，为资产评估师科学的选取与运用评估方法，得出合理的评估结论提供技术支持。

3.评估专业人员职业素养方面，评估机构要践行“评估精神”，恪守独立、客观、公正的职业道德，诚信为本，质量为要，加强执业质量控制，严格执行评估程序，形成合理评估结论，彰显评估专业价值。同时需要在员工日常培训上，拓宽综合能力。适当提升评估专业人员对于券商、律师、审计工作的了解程度，为协同工作的效率提升打好基础。