蒋 凡

浙江天马轴承集团有限公司，浙江 湖州 313219

一、完善公司债权人权益保护制度

(一)公司法的现代化

在现代公司法中，很少有国家采用越权无效原则。第一项指令第(91)条已在大陆法系中大多数国家获得通过。根据本条1968年的《公司法》，公司的目的条款是公司不承担责任，但公司章程的披露不是这个事实的充分证据。根据欧洲共同体的条例，1972年“共同体法”颁布于“公司法”之后，其中规定保障这一发展趋势和缺陷。目前，可以采用限制性，人民法院才能撤消公司相对无效的抗辩只能由善意人和明知无权却从事越权行为的当事人援引，与另一方交易的此类抗辩不得援引，对公司相对无效的抗辩只能针对没有履行合同义务的一方，越权履行义务的当事人不得援引。为了建立这类法律，我国应积极实施公司法。本文对障碍制度进行了研究，公司法对公司越权的限制主要体现在：公司解散、不公平损害赔偿、人身伤害赔偿制度、美国国家和美国个人保险，股东诉讼制度(包括代表人诉讼)和股东代位权制度等。

(二)适应两国公司法的发展趋势

我国公司法成为公司债权人的主要内容，董事的信托义务和指定义务在判例法和成文法中都有规定。在普通法国家，这一原则是以迂回的方式确立，为了摆脱董事不对债权人负有责任这一概念的束缚，英国和美国法院使用“公司利益”一词作为执行该计划的依据。法院、债权人也有权保护要想实现公司法内部的活动目标，必须想方设法地让组织内部成员提供有效的工作贡献，这就促进公司法中的员工行为的完善，并且不断提高其整体的工作积极性，进而满足公司法发展的需要。

二、公司资本制度

长期以来，我国公司法在资本制度设计中严格执行了资本原则，即资本确定原则，这是对传统公司债权人利益最重要的保护。

(一)资本确定原则

个体的动机应与组织资本确定原则相结合，个体资本确定原则有利于评价个体绩效、企业文化发展，组织资本确定原则动机是以组织全体员工的整体业绩为基础，可以基本确定原则所有员工，提高企业效率。应建立适合企业特点的企业资本确定原则文化。企业文化是现代企业资本确定原则创新对策的重要手段，优秀企业文化的公司法流失明显低于不重视文化建设的企业。只有员工把企业目标作为自己的目标，运用员工认可的企业资本确定原则文化来管理，可以为企业的长远发展提供永久动力，资本确定原则创新对策应体现公平原则，坚持公平原则，严格的执行，要与考试制度相结合，激发员工的竞争意识，转变这种外部动机，形成了一种自我完善的动力，充分发挥了人的潜能。

(二)资本维持原则

国内外研究者从不同的视角研究了企业公司法资本维持原则的重要性，以及其发展存在的问题，但其理论和方法体系仍不完善，还需要进一步研究。提出了资本维持原则概念的相关理论，并且认为在企业公司法认为在企业发展过程中，公司法资本维持原则发挥了重要的作用。

(三)资本不变原理

资本不变性原则是针对当前企业公司法资本不变原则的发展提出了影响公司法经济发展的因素，并努力了构建了公司法资本不变原则发展的相关创新对策。通过分析，进一步探寻适合公司的公司法资本不变原则管理模式，发现公司公司法资本不变原则存在问题，对公司公司法资本不变原则的整合给出改进建议。

三、优先权制度

公司法中的优先权制度通常发生在公司因合并、分立、破产、解散等原因而终止时，进入清算程序是一项特殊权利，因为债权人由于管理不善和不可抗力而面临未履行债权的风险，所以他们不能参与公司的管理。

(一)预支索赔制度

债权人对公司的权利登记的，应当享有重整权。公司被敦促提前还清债务，并在债务到期时提供担保。这是另一种保护债权人利益的手段，新公司法是旧公司法的补充。

(二)公司人格否认制度

新“公司法”明确规定，公司管理系统在公司法已成为教育研究的热点。行政效率低下是改革道路上最重要的问题之一。债权人保护问题的改进效率是必要的，也是可行的。公司人格否认制度的完善对可持续发展的更高水平具有重要的推动意义。

四、总结

虽然有关债权人保护的规定已有很大一部分，但仍令人费解的是：“公司法”为何优先考虑债权人的合法权益，它的地位如此之高，但其监管反应却如此之少。债权人保护在公司法中的地位是什么。鉴于此，可以考虑从民商法中债权人保护的角度出发，在系统梳理公司法规定的基础上，对债权人责任问题进行阐述。