徐 进

福建均融律师事务所，福建 厦门 361000

资本，是公司生存和发展的保障，是对外发生关系时的信用基础。股东的出资，是公司资本最重要的组成部分，是公司得以正常运行与良好发展的重要前提。股东只有全面履行出资义务，公司资本才能维持和稳定。因此，出资义务是股东最基本、最重要的法定义务之一，是出资人获得股东资格的对价。

然而，在以“经济人”假设为基础的市场经济中，利用最少资源实现收益最大化是经济活动的基本准则，经济活动的参与者都会计算成本收益。为了个人利益最大化，公司股东会做出未尽出资义务(包括未履行出资义务和未全部履行出资义务)的行为。这既损害了公司利益，也侵害了其他已经履行出资义务的股东的利益，更使得公司的偿债能力降低，可能损害债权人权利。

2005年修订的《公司法》虽然对股东未尽出资义务及其法律责任进行了规定，但仍较为笼统，特别是在以非货币财产出资的情况下，对判断是否已经完全履行出资义务的标准缺乏明确规定，法院在审理相关案件时缺乏统一、明确的认定尺度，同时也给缺乏诚信的公司参与者留下了可乘之机。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(下称“《公司法解释三》”)，在既有立法规定的基础上，结合审判实践中出现的典型案件，对如何处理股东未尽出资义务问题进行了有益的补充，为法院审理案件，当事人预测风险、寻求法律救济提供了具有可操作性的规范。……