杨玉莹 潘自强

2019年5月，在资本市场震荡期间，康美药业、康德新等百亿货币资金的巨额重大会计差错公告披露刺激了投资者的负面情绪，证监会立案调查后最终认定为财务舞弊。2018年年报披露的同时，市场上有多家公司披露了前期会计差错更正，如何从披露所述的会计核算调整与财务舞弊之间进行区分值得思考。本文选取安信信托案例公司，分析其会计差错更正内容，通过对其经营现状和公司整体环境的分析，提出了以下问题：到底是前期会计差错更正还是存在公司财务舞弊的可能？本文结合会计差错与财务舞弊的差异，从舞弊驱动因素尝试分析其是否存在财务舞弊的可能。

一、安信信托会计差错更正内容

安信信托属于金融行业，在2018年之前多年盈利，业绩亮眼，一直被视为优质股，直到2018年出现巨额亏损。一方面是受到行业新出台政策趋严的影响，行业业务收入大幅下降，安信信托出现了报表营业收入总额在差错更正前披露为负数的情况；另一方面公司对外投资比较激进，受市场波动影响对外投资踩雷。整体经营风险的变化使行业多家公司高管发生了人员更替，安信信托董、监、高也都发生了变更，并且卸任的高管在2018年巨额亏损下仍有高额薪资收入。

安信信托在2019年4月29日发布了收入、利润都为负数的年度报告，紧接着次日发布了前期会计差错更正公告，将金融工具的会计政策应用错误进行了前期会计差错调整，2018年公允价值损益转出10.55亿元调增营业收入，同时确认资产减值损失调增营业成本10.55亿元，并得出不影响2018年会计利润及总资产、负债等财务数据等结论。

差错更正中涉及的金融资产是安信信托投资的印记传媒股份，初始按受让价格计量确认为可供出售金融资产。2018年9月，持有的印记传媒股份已过限售期，安信信托决定将该部分金融资产划分至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。受印记传媒行业丑闻等影响，截至2018年12月28日股票价格与受让时相比大幅度下跌，安信信托将10.55亿元的投资损失确认为公允价值变动损益。2019年披露的会计差错更正中，安信信托认为之前金融资产划分的依据不够充分，准则中规定金融资产不能随意重分类，会计人员在操作中存在失误，将该项金融资产调整至原分类，即可供出售金融资产。在该项金融资产的后续处理中，安信信托没有按可供出售金融资产后续处理确认其他综合收益，而是将之前确认的公允价值变动损益10.55亿元计入资产减值损失，同时确认营业收入与成本。而安信信托披露的会计差错更正中后续会计处理为将公允价值累计变动确认为资产减值损失，将亏损保留在2018年，保持会计差错更正前的利润数字不变。

这项调整使得营业收入增加了10.55亿元，将营业收入总数由-8.51亿元调增至2.05亿元。但是从营业收入组成看，三季度报告数据与年末报告数据对比，可以发现第四季度收入中手续费、佣金收入为负，这也是年报披露后立刻发出存在重大调整事项公告的原因之一。公司认为存在部分收入无法收回的情况，将营业收入不确认或部分确认，但是此次收入总额的调整，并不能完全打消对营业收入确认方式的质疑。

除此项差错更正外，安信信托2018年的年报还涉及了贷款损失准备——发放贷款及垫款中5.5亿元对中弘卓业集团有限公司的债权。2019年4月，安信信托审议通过了对中弘卓业集团有限公司的债权按100%计提减值损失的议案，而在2018年的年报中已经包括了这部分债权的损失准备。从安信信托2018年的年报整体看，安信信托在2018年9月利用金融资产损失确认方式不同的特点，调整至以公允价值计量且其变动计入当期损益，确认了10.55亿元的损失。在后续差错更正中，将当年的投资损失尽可能集中在了2018年度，避免因2018年市场变脸、投资激进带来的负面影响对2019年的财务数据产生较大影响。并且2019年因市场回暖，信托同行业的公司业绩回升，也大大减轻了继续亏损的压力，更存在安信信托希望2019年的财报数据不受2018年经营困境影响的可能。

二、会计信息错弊理论分析

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定，会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息，应当采用追溯调整法处理；会计估计变更是指依据新的信息对金额进行更准确的估计进行调整。而前期差错在包括上述错误之外，还包括了疏忽、曲解事实、舞弊、盘盈等带来的影响。证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》规定了上市公司前期差错更正的披露形式，要求及时披露重大事项产生的起因经过以及对公司的影响，以保护投资者的利益，但是会计差错在形式、内容上与财务舞弊难以进行实质性地区分。

会计差错是对前期可靠信息的运用失误，包括会计政策应用失误，对已存在事实忽略或误用的会计估计错误，计算和分类错误。会计差错更正是利用追溯调整法和当期调整法，纠正会计差错对当期及往期财务数据的影响，并且分析差错发生的原因、减少发生概率，是一种自查纠正行为。而财务舞弊是企业或管理层个人在利益驱动下，有预谋地采用欺诈性手段或违法违规行为掩饰真实财务信息的主观行为。

财务舞弊一般与公司内部管理缺陷有关，外界难以发现，故常一般从舞弊的驱动因素入手，利用异常信号来判断，信息披露也是预警信号之一。公司的财务舞弊本身是公司内部或高管自身出于私利的行为，会损害其他股东、合作方的利益，而信息的对外披露是反映公司经营情况的重要渠道。因此如果存在财务舞弊，公司对外信息披露的过程、结果都是分析舞弊的重要因素。公司披露的信息不主动、不及时，过于简单轻视或专业晦涩，与公司现状、外界报道猜测不一致等都可能成为舞弊的信号之一。会计差错更正本身具有信息披露不及时，且需要专业判断能力的特点，容易成为舞弊的操纵手段之一，在现阶段要求披露信息全面的情况下，可以结合公司环境分析会计差错更正行为是否存在舞弊的可能。

公司会计差错带来的影响在后期通过差错更正这一形式具有调整的空间，比如亏上加亏、扭亏为盈等。两者从披露的形式、内容上并不能直接区分，仅从公司披露的报告看并不能判断是否存在财务舞弊的行为，需要从公司会计差错发生的原因，差错及其更正对各个会计期间财务数据的影响进行分析。差错原因一种是从原始凭证开始就记录错误，有可能是会计人员操作失误，也可能是财务造假。还有可能是新旧会计政策的变化、会计估计等会计处理本身存在公司自主选择的空间，尤其是公司本身存在问题的状况下，利用会计政策的变化能够集中处理原有的财务问题，给公司财务数据“洗大澡”，并且这种行为主要利用内部信息操作，需要会计专业的极高素养，不易被外界信息使用者发现，舞弊收益远大于成本。

由于舞弊行为比较隐蔽，证监会对于会计差错更正的监管进一步加强，需要公司披露较为完备的信息。从要求披露的会计差错发生的背景、原因及更正后对各其利润等数据的影响，可以从中分析公司是否具备了舞弊的条件、动机以及是否达到了其目的。

三、安信信托是否存在财务舞弊的可能

安信信托公告中将此次会计差错界定为前期应用会计政策时的理解错误，是会计人员的操作失误，因此进行前期差错调整。但是公司并没有在原有判断基础之上发现新的依据，将经过公司财务人员、高层、第三方中介机构等多方确认的财务信息最后进行了10.55亿元的巨额调整，超出了会计师客观判断失误的范畴，是否存在蓄意利用会计差错达到某种目的进行财务舞弊需要进一步判断。

舞弊有多方面的驱动因素，本文结合舞弊四因子理论分析安信信托是否存在舞弊的可能性。

1.贪婪。安信信托高管在巨额亏损年度仍获得了高额薪酬，并随后离职。公司的解释其中部分是以前年度收益为基础计算，但在面临巨额亏损的情形下并不合理。尽管由于行业政策变化，行业多家公司进行了管理团队更换，但安信信托新上任的管理层面临连续两年亏损的压力，将亏损调整至已有亏损的2018年，即亏上加亏，能够借此大大降低对自己上任期间的业绩产生负面影响，也可以降低公司面临连续两年亏损后作为高管承担的压力。

2.机会。安信信托的会计差错从其披露来看仅仅是会计政策上的应用失误，除去金额巨大之外本质上是会计科目的分类错误。如果不是营业收入的异常，难以发现其巨额亏损的财报与其投资踩雷的经营现状有何不妥。会计政策的选择本身具有盈余管理的空间，这也反映出财务舞弊本身不易被外部发现的特征。安信信托的会计差错更正前后反水，既提前确认了投资损失，又将营业收入总额负数抹去，使报表数字表面上看起来更正常。

会计差错更正是对前期会计信息的否认，高管变更后，新上任的团队对于前期会计差错的承认不会面临自相矛盾的境地。此外，2018年度公司发生了超过预期的巨额亏损，更加不易被认为存在人为粉饰报表的动机，进一步降低了其存在舞弊被发现的可能。

3.需要。从公司层面看，一些硬性指标标准会驱使公司层面进行舞弊，尤其是上市公司面临ST、退市、发债等情形时，为了某个目的会倾向采取舞弊行为。安信信托2018年由于自身投资踩雷，同时受到行业政策变化、监管更为严格的影响，公司未来经营稳定性受到威胁，极可能面临两年连续亏损的情况。

从此次会计差错内容看，一方面，通过资产减值损失将亏损保留在2018年；另一方面年报中营业收入的巨额负数带来的影响较大，利用会计差错更正可以将营业收入调整增10.55亿元，使报表数据更加美化。此次会计差错避免了前期投资对2019年出现无法控制的负面影响，继续亏损从而冠上ST，面临退市警告风险，公司有理由将亏损尽可能提前确认计入2018年，年报中计提的资产减值损失2019年财务指标尽可能减轻压力。

4.暴露。安信信托的审计报告和内控报告都未发现异常，第三方机构的监督作用收效甚微。审计师认可了安信信托的会计处理，10.55亿元金额的金融资产重分类调整没有提出异议，认为经过他们的尽职审计，没有发现财务报告存在舞弊或错误的可能。并且面对巨额亏损的报告，使用者对事务所不尽职的指责概率大幅下降。外部的整体监管制度薄弱给了公司侥幸的心理，出于舞弊行为本身的隐蔽性不容易被发现，即使被发现面临的罚款远远低于谋得的利益，公司很可能利用财务舞弊来达到自身目的。此次安信信托由于举动异常受到了证监会的关注，要求安信信托进行持续经营、控制风险等多方面更详细的披露，能够避免安信信托信息披露不及时导致投资者承受损失的后果。

结合舞弊的驱动因素，本文认为安信信托是有动机将2018年净利润亏上加亏，相比于扭亏为盈更为隐蔽，且安信信托本身在董监高交替期间，实施舞弊的限制因素相对较小。因此本文认为该项会计差错更正不排除存在财务舞弊的可能。

四、结论与启示

由于财务舞弊的隐蔽性，在表面形式上会计差错更正无法与其直接区分，利用会计差错更正进行舞弊造成了会计信息使用者无法及时获得重大事项的信息。因此会计差错更正的披露形式规定虽然要求对更正的原因及影响等详细说明，并需要高管、董事会、会计师事务所等多方核查，但是会计差错更正涉及财务舞弊时，以前年度数据一下子变脸，对投资者利益和信任伤害严重，对整个经济市场也有极大不利因素。因此会计差错更正本身导致的信息披露不及时，更需要加强内容和形式上的监管，强调及时性和完整性，不能让会计差错更正成为公司舞弊的手段。

由于舞弊行为隐蔽且有谋划，审计师对于公司财务报告的审查对于外界信息使用者十分重要。但事实上前期审计师发表的审计意见与会计差错更正公告往往相悖，审计师发表认为财务信息不存在舞弊或错误的审计意见，而公司在后期自查后进行差错更正。一方面审计师难以获得全部信息来发现会计差错，并进一步判断其是否有舞弊行为；另一方面审计师自身具备专业的会计知识，如果存在合谋行为舞弊将更加难以发现。因此审计师的专业胜任能力和独立性对于抑制公司财务舞弊有重要意义，应当保持作为独立第三方的谨慎性来发表审计意见。

证监会对于会计差错更正的信息披露有了更高的要求，并对舞弊行为进行罚款和惩罚，但是被调查确认的可能性、公司通过舞弊获得的利益与被发现后的惩罚机制相比仍十分诱人，且投资者因公司会计差错导致的利益损害，难以通过直接途径获得赔偿。追溯调整对前期财务数据的调整如果对受影响期间的投资者造成了损害，公司一般不会对投资者进行经济上的赔偿。现有的起诉等方式耗时长，赔偿结果难以确定，因此更直接的赔偿机制对于抑制舞弊行为，保护投资者，维护市场秩序十分重要。