丁昌选

摘 要：新加坡股市主板IPO制度除一般性的准入条件外，还专门针对部分行业的实际情况制定了准入标准。新加坡股市主板市场具有开放强、制度设计灵活的特点，但也存在市值准入标准偏高、对实体经济支持不足等问题。通过分析，可得出以下经验启示：发行上市标准要具备互补性;制度设计上要求加强企业内部管理;将市值设定为统一的发行上市准入门槛标准;发行上市准入的市值标准不宜设定过高;根据企业IPO募集资金的额度设定公共持股比例要求。

关键词：新加坡;主板IPO;预计市值

中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.36.048

新加坡股市主板定位于成熟企业，上市公司范围涵盖一般实体公司、商业信托（BT）、投资基金股份和单位、房地产信托（REIT）等。近年来，在新增的上市公司中，金融企业占据了主板IPO 公司的大多数。

1 制度设计

1.1 一般准入基本条件

1.1.1 股权分配标准

要求股东不少于500人，在计算公共持股比例时，现有持股比例不超过5%的股东包含在公共持股股东范围内，IPO时每名投资者持有股份价值不少于500新元，且为交易单位的整数倍，其他要求具体如下：（1）预计市值小于3亿新元的，公开发行后公共持股比例不低于25%，发行规模不超过7500万新元，投资者至少获得40%或1500万新元（取低值）的发行股份，且每名投资者获得发行股份的比例不超过0.8%或者3万新元（取低值）;（2）预计市值达3亿新元且低于4亿新元的，公开发行后公共持股比例不低于20%，发行规模可达7500万新元且少于1.2亿新元，投资者至少获得20%的发行股份，每名投资者获得发行股份的比例不超过0.4%;（3）预计市值达4亿新元且低于10亿新元的，公开发行后公共持股比例不低于15%，发行股份可达1.2亿新元;（4）预计市值达10亿新元的，公开发行后公共持股比例不低于12%。

1.1.2 定量标准

需满足下列条件之一：（1）最近一个财年的最低合并税前利润（基于全年合并审计账目）至少为3000万新元，营业时间至少三年;（2）最近一个财年盈利（基于最近一个全年合并审计账目的税前利润），有至少三年的经营业绩记录，市值不低于1.5亿新元（基于发行价格或者發行后的股本）;（3）最近已完成的财年有经营收入且市值不少于3亿新元。房地产投资信托（REIT）和商业信托（BT）市值测试达3亿新元的，但没有适用的历史财务信息的，如果其能够证明上市后会立即产生营业收入，该条规则也可以适用。

对于有利润要求的定量标准，发行人在三年的经营记录适用期间必须从事基本相同的业务，并且接受基本相同的管理。如果企业过去两年的利润比较低或者亏损，如果是由于暂时性的特定因素造成的，且在上市时这些不利因素的影响已经停止或者预计会得到纠正，上市申请仍会得到考虑。在确定利润时，必须排除特殊的或非经常性收入和非经常性项目。发行人已经更改或计划更改财年计算期间，如果新交所（SGX）认为其改变的目的是为了利用特殊性或季节性的利润以获得一个好的利润记录，通常不会对上市申请予以考虑。

1.1.3 其他要求

董事和管理层：董事和执行官应具备管理集团业务的经验和专业知识;上市申请人董事会必须不少于2名非执行董事且与上市申请人没有任何重要的商业和财务关系。如果是外国上市申请人，非执行董事中至少1名是新加坡人。

财务状况和流动性：在上市前，董事、大股东及董事、大股东控股的公司对上市申请人的债务必须还清，包括申请人为董事、大股东及董事、大股东控制的公司利益而招致的第三方债务（包括担保和赔偿的或有债务），不适用于申请人的子公司及联营公司对申请人本身的债务;来源于厂房和设备的再估值产生的盈余可以在账簿中显示，但不得资本化或将其用于计算每股有形净资产。

连锁上市：上市申请人为已上市公司的母公司或子公司，如果其资产和经营和已上市公司显著相同，那么该上市申请人不适合上市。因此保荐人必须考虑申请人上市的商业原因;企业财务状况良好，经营活动现金流为正。

1.2 生命科学公司

达不到以上定量标准和财务状况要求的，需满足以下条件：已经从机构投资者、合格投资者或者其他有关人员成功获得资金，在上市申请日前至少6个月;预计市值达3亿新元;上市的主要原因是利用IPO资金将确定的产品推向商业化;证明其拥有三年的实验和开发记录，并向新交所（SGX）提供专利授予情况和专利申请进展情况、对产品有效性的已完成或正在进行的测试情况和关键管理人员、技术人员的相关专业知识和经验情况;拥有充足的运营资本，能够满足其当前及上市后18个月的需求。

1.3 矿物、石油、天然气公司

新交所（SGX）通常不接受业务活动仅包括矿物、石油、天然气勘探的上市申请，除非上市申请人能够证明资源在确定的区域内存在，并由独立的合格人员作编写的报告证实。申请人的董事必须声明其拥有的营运资本充分，能够满足当前和上市后18个月的需求。营运资本包括运营成本、一般管理和融资成本、财产持有成本、计划勘探和开发成本。保荐人必须向交易所提交确认书，以证明其确信申请人的预测是经过适当和仔细的调查。上市申请人应至少有1名具备合适的行业经验和专业知识的独立董事。如果不能满足主板上市的定量标准要求，必须满足3亿新元的市值准入标准，并披露其推进生产阶段的计划和里程碑，以及每个里程碑的资本支出，且该计划必须由独立的合格人员意见加以证实。发行经理必须向新交所（SGX）提交尽职调查确认书。

2 IPO制度运行情况及分析

2.1 优势

2.1.1 开放性强

一是外国公司数量较多。新加坡共有808家上市公司（含REIT、ETF、GDR等），其中主板上市公司591家，占上市公司总数量的73.14%。主板上市公司中，外国公司101家，占比高达17.09%。二是可以多种货币报价。从过去五年上市情况看（截至2019年10月），募集新元55.17亿元、美元26.86亿元、欧元5.81亿元。

2.1.2 上市准入条件灵活多样

一是在一般性的准入条件中，对于有利润要求的标准，充分考虑到对企业利润不利的临时性因素。二是对生命科学，矿物、石油和天然气公司的特点，专门制定了上市准入要求。三是加强企业风险管理。对企业内部控制，财务状况和流动性都设定了严格要求。

2.2 不足

2.2.1 市值标准偏高

一是近年主板上市公司数量的增加幅度偏低。主板新增上市公司数量约为凯利板新增上市公司数量的60%，上市公司数量的增加幅度仅为6.10%，远低于与其存在极强竞争关系、标准比较低的凯利板（增幅为32.32%）。二是主板发行上市准入的市值标准高于当前大多数上市公司市值。根据万得数据终端2019年10月16日数据（对部分在新加坡上市的中国超大型国有企业市值作为异常值舍弃），从主板上市公司市值区间分布看，市值超过3亿新元的公司数量为173家，占主板上市公司总数的31.53%，市值得高于1.5亿新元且低于3亿新元的公司数量为54家，占主板上市总数的9.84%，而低于1.5亿新元的上市公司数量为322家，占主板上市公司总数的58.65%。从主板上市公司市值的数字特征看，最高为2152.73新元，均值约为27.8亿新元。而更具有参考意义的市值中位数仅为0.86亿新元。

2.2.2 对实体经济支持不足

从行业分布看，过去五年（截至到2019年10月）新增34家主板上市公司中有21家来自基金、信托行业，占新增上市公司总数的61.76%，其中房地产信托公司数量达8家，占新增上市公司总数的比例达23.53%，而非金融企业数量仅为13家，占主板新增上市公司的比重明显过低。

2.2.3 股权分配的市值标准划分不够科学

预计市值标准的间隔区间过窄。預计市值是由保荐机构预先评估，本质上是由估值确定的。由于估值本身具有很强的不确定性，对于同一个企业，估值方法的选择、对相关收益增长率的预期、折现率的选取等都会导致预计市值出现较大的差异，估值区间的高值甚至是低值的数倍。从估值的角度看，股权分配的市值标准中的预计市值3亿新元、4亿新元乃至10亿新元都可以看作比较接近的估值结果。

3 经验启示

3.1 全面系统设计发行上市准入标准

一是发行上市标准要具备互补性。企业的发展状况、上市需求是丰富多样的，上市标准的设定必须具备极强的互补性，才能适应企业特别是非金融企业发行上市的现实需要。二是加强企业内部管理要求。企业对股市造成的风险都统一归结为收益的波动性，没有本质的区别，应通过制度设计，要求企业通过完善内部管理，有效控制风险。

3.2 科学设定发行上市准入的市值标准

一是将市值设定为统一的发行上市准入门槛标准。新加坡股票市场的显著特征是上市公司数量少、市场规模小的，过多市值标准相对于有限的上市企业资源显得过于冗余。因此对于市场规模较小或者上市公司定位于特定领域或行业（如我国的科创板）的上市板块，设定细分的预计市值准入标准意义不大。二是发行上市准入的市值标准不宜设定过高。应根据市场发展需要，结合国内企业的实际发展情况确定统一的准入门槛标准。

3.3 股权分配比例按募集资金的额度设定

企业发行上市目的在于募集资金，与股权关系最为密切的也是投资者的出资金额，因此应增强企业募集资金和股权分配的关联程度。在将市值标准设定为统一的IPO门槛准入标准的前提下，为保障投资者利益、确保股权合理分散，同时避免预计市值不确定性的影响，可以根据企业IPO募集资金的额度、发行股票的数量设定公共持股比例要求。

参考文献

[1]Guntur Anjana Raju and Velip Suraj Pavto.Stock Market Integration：A Review of Literature from a Global Perspective[J].The IUP Journal of Applied Finance，2019，Vol.25，No.3，pp.66-132.

[2]Ahmed Badawi and Anas AlQudah.The Impact of Anti-corruption Policies on the Profitability and Growth of Firms Listed in the Stock Market：Application on Singapore with A Panel Data Analysis[J].The journal of Developing Areas，2019，Vol.53 No.1，pp.179-204.