受益人直接交单的是是非非

2019-11-28朱俊奇编辑韩英彤

中国外汇 2019年1期

文/朱俊奇编辑/韩英彤

如果遇到受益人直接交单，开证行要有正确的应对方法，努力降低操作风险，以最大程度地维护、保障开证行和申请人的利益。

UCP600允许受益人在信用证结算项下，不通过指定而直接向开证行交单。由于和常规的通过指定银行交单有诸多不同，当开证行收到此类直接交单时，会面临一系列的操作风险和实务难题。对此，开证行应分析可能面临的各类风险，思考应对方法，以保障开证行和申请人的利益。

案例回顾

2017年1月19日，开证行C银行收到一套寄自美国的单据，单据显示了C银行所开信用证项下的受益人，也标注了正确的信用证号码，但缺少银行面函。随附单据中有一张银行抬头的名片（以下称“E银行”）。显示，该行为受益人的账户行。由此可初步判断是受益人直接交单。当日，开证行即通知申请人相关事宜，请其配合尽快联系受益人，确认交单信息。

1月21日，经审核该套单据无不符点，而申请人始终称和受益人在联系中。为尽快和受益人取得联系，开证行开始寻求其他方法。

1月22日，因与E银行无密押关系，开证行根据名片信息向E银行发送电子邮件，希望E银行能提供包括业务编号、汇款路径等信息在内的银行面函；开证行同时向信用证的通知行发送了MT799，请其向E银行转递电文。

1月29日，开证行终于收到E银行的回复邮件，称其已与另一家银行合并，并附上了其制作的银行面函，但上面仍只有受益人的账户信息，未含银行汇款路径等要素。1月30日，经双方再次邮件沟通，并在开证行的明确指示下，E银行终于制作完成了正确的面函，经邮件发送至开证行。2月2日，开证行收到E银行邮寄的正本面函，并于当日完成到单步骤。

2月9日，开证行付款。至此，受益人直接交单事件顺利解决。

案例分析

受益人是否可以直接交单至开证行

首先来看UCP对于交单的定义。按照UCP600第2条的规定，交单是指向开证行或指定银行提交信用证项下单据的行为，或者按此方式提交的单据；交单人则是指实施交单行为的受益人、银行或其他人。再结合信用证的定义——信用证是开证行向受益人作出的付款承诺，可以得出结论：受益人可直接交单至开证行或指定银行，交单者也不仅限于银行。

那么，受益人直接交单有哪些特征呢？相较通过银行交单，受益人直接交单一般有以下特征：寄单人为受益人或受益人的交单代理（如船代、物流公司等），此类交单尤以美国的受益人居多；交单不会随附银行面函，会在发票上列示受益人的开户行、账号等汇款信息。

最后分析一下受益人直接交单的原因。信用证项下通过银行交单是通常的做法，为何受益人仍要径直向开证行交单？一是可能单据有不符点，但受益人与申请人熟识，并不担心会遭拒付；二是为了减少单据处理的中间环节和通过交单行产生的费用；三是单据尚在交单行处理中而货物已达卸货港，受益人为避免滞港费用，而选择直接交单。

受益人直接交单下开证行会面临哪些风险

一是无法核实受益人信息和交单真实性。根据UCP600第十四条a款和第三十四条的规定，银行审核交单仅基于单据的表面真实性，对任何单据的形式、充分性、准确性、内容真实性，虚假性、法律效力，或单据中规定或添加的一般或特殊条件，概不负责。因此从理论上说，开证行并无核实交单真实性的义务。同时，受益人往往和开证行不在一个国家、城市，一般也未在开证行开户，因此受益人的身份、账户行等信息无法直接核实。然而，开证行是信用证的直接当事人，承担在单证一致下付款的义务，真实性不明的交单会对此构成风险。必要时，开证行应核查单据的真实性，尤其是提单等物权凭证。

二是难以直接付款或拒付。由于部分受益人的开户行与开证行并无代理行关系，开证行如何付款就成为难题。如果开证行按受益人指示，通过客户间汇款的方式，即MT103报文来汇划款项，款项可能因缺少银行业务编号，导致业务性质不匹配而被退回。实务中也确实出现过此类情况。如果单据有不符点，开证行在拒付时同样棘手。受益人直接交单，按理拒付电报应发送给受益人，但显然不可行。那么除了电报，又该选择传真、邮件、快递，还是电话呢？若受益人未在单据上提供准确而详细的信息，这些方式也都难以操作。

三是可能导致重复交单。即便开证行完成对直接交单的付款，仍有可能面临第二套单据被重复提交至交单行的风险。由于直接交单时一般不随附信用证正本，因此受益人有可能将另一套伪造的单据提交至指定银行获得融资，而后单据被寄往开证行要求付款。开证行在单证一致时，将无法对此拒付，处境会十分尴尬。虽说开证行在收到受益人直接交单时，可向通知行核实情况，但在规定ANY BANK BY NEGOTIATION的信用证下，任何银行都可以是指定银行，通知行并不一定是最终交单行，所以仍存在很大的不确定性。

开证行应如何处理受益人直接交单

一是通过多种途径尽快联系受益人。具体的联系方式包括：

（1）致电通知行协助通知受益人。受益人直接交单时，开证行能直接联系到的出口方银行只有通知行。虽然通知行未必是交单行或受益人的账户行，但SWIFT电文的沟通方式，可在一定程度上确保真实性。因此，开证行可请通知行转递电文，要求受益人尽快通过其往来银行向开证行发送加押电报，证实受益人的交单行为，提供银行业务编号、汇款路径等要素，并明确该笔单据未被提交至其他银行等重要事项。

（2）联系申请人协助通知受益人。申请人虽非信用证项下的直接当事人，但是受益人的直接交易对手，交易能否顺利完成和申请人的利益也休戚相关。因此，在联系通知行的同时，可以通过申请人协助联系受益人，往往会有事半功倍的效果。

（3）发送传真或电子邮件等直接联系受益人。在通过第三方始终未能联系到受益人的情况下，开证行应积极寻找线索，争取直接联系受益人。本案中，开证行向通知行发送MT799却未收到回复，遂尝试通过单据上的相关信息，向受益人发送电子邮件，终于得以联系。

二是审核单证，及时拒付。在积极联系各方的同时，开证行应认真审核单据，判断是否单证一致。若在收到交单后的五个工作日内还未联系到受益人，就应尽量找出单据中的不符点并及时拒付，先行解除自己的付款责任，为后续处理争取时间。传达拒付通知的方式包括：

（1）向受益人关联银行发送MT734，请其转告受益人。按照UCP600第十六条C款的规定，开证行拒付时，必须向交单人出具单独的拒付通知。如前所述，开证行通常也只能首选由通知行转递拒付电报。但实务中，并非所有的通知行都愿意转递信息，有些会礼貌回复开证行：“我们仅作通知行，不承担除信用证通知以外的任何责任。”此时，怎样将拒付通知快速地传递给受益人，对开证行而言确实不易。

（2）其他方式。如果没有第三方的协助，开证行只能如UCP第十六条D款所说“以其他快捷方式”，如电话、传真、电子邮件等，向受益人传达拒付。此类情形下，开证行务必做好记录，并保留通话记录、传真/邮件发送成功记录、快递回执等，做到有据可查。

三是要求受益人提供信用证正本或退单后重新交单。避免重复交单的一项有效措施，就是要求受益人提供信用证正本。如果受益人坚持无法提供，开证行对此笔交单就必须审慎处理。如果申请人和受益人达成一致，受益人能接受退回单据、重新向指定银行交单的做法，则相对安全。有交单行的参与，无论递交单据还是汇划款项，都更专业和可靠，也能在一定程度上避免重复交单，有效降低开证行的操作风险。当然，此种方式会拉长交单的处理周期，也可能导致晚交单的不符点。需注意，在未取得受益人同意的情况下，开证行不宜将单据贸然退回，一为避免单据遗失的风险，二是避免受益人诈称未收到退单而要求开证行付款的情形发生。