赵彩钰

摘 要：在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，如涉及持股股东为国有出资企业，则国有出资企业股东转让公司股份应当履行怎样的转让程序。实践中，因新三板目前总体的市场交易活跃度不高，新三板的市场价值发现职能未能充分发挥，因此国有股份转让仍需以评估作为定价依据在地方产权交易场所进场交易。

关键词：全国股份转让系统;国有股份转让

一、挂牌公司国有股份转让问题的引出

现在国家针对非上市非公众公司以及上市公司国有股权（股份）转让问题，已经陆续出台了《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》等各项规范作了明确规定，但是针对在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”、“新三板”）挂牌的非上市公众公司，如涉及持股股东为国有出资企业，则国有出资企业股东转让挂牌公司股份的相关问题却一直并未出台相关具体规定。笔者经办项目中就遇到过某挂牌公司因对赌失败而面临大股东回购国有股东股份的履约问题。

二、挂牌公司国有股份的定性

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》对企业国有资产的定义，“企业国有资产是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”。《国有资产评估管理办法施行细则》规定“国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产。……