刘畅

摘 要：本文通过阐述实务案例，提出控制权对财务合并范围的重要性，同时剖析控制定义及其实质，探索实质控制的内涵和判断流程，揭示其对实务的指导作用，说明实质控制才是控制的应有之义，进而提出实质控制权是实际商业运作利益之争的核心点，提高财务与法律职能部门在投资、经营等环节中的参与度，通过掌控实质控制权为企业运作提供优质的经营决策。

关键词：实质控制权;财务报表合并范围;共同控制

2014年，财政部修订了《企业会计准则第33号-合并财务报表》，明确了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础，使合并范围界定和控制概念都向着反映经济实质的方向发展，也体现了与国际趋同的趋势。因此，对控制的界定关系到合并财务报表能否反映报告主体整体的财务情况，换言之，对控制权的把控，直接影响投资者在实际投资过程中与其他股东的合作方式和对被投资主体的顶层设计，以及在被投资主体经营存续期的资本回报能力。

一、S公司案例阐述及分析

（一）股东出资情况

甲方A公司，现金出资，占比51%。乙方B公司，现金出资，占比49%。双方股东共同成立S公司。

（二）S公司章程相关约定

S公司董事会成员5名，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。

股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。

董事会决议相关约定如下。

特别决议：修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司分立、合并、解散或变更公司形式;公司借款、抵押、对外担保、设立分子公司、利润分配、关联交易以及影响公共利益和公共安全事项的决议。……