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摘要：混合所有制是深化国企改革的突破口，对完善国家经济制度、促进多种所有制经济共同发展、放大国有资本功能、深化国企改革和培育具有全球竞争力的世界一流企业有重要意义。混合所有制改革的重点和关键是转变体制机制。本文详细研究与探讨混合所有制企业优化股权结构、完善公司治理、转变经营机制、国资管理体制等方面的问题;提出避免“一股独大”、重视三个关键数字的股权配置、构建以董事会为核心的公司治理体系、深化“三项制度”改革、完善薪酬制度和激励约束体系等方面的对策建议;同时，研究了国资管理体制与发展混合所有制间的改革联动和配套政策建议。

关键词：混合所有制;体制机制;公司治理;经营机制;国资管理

中图分类号：F271.1 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2019）09-0005-08

一、推进混改的重要意义

深化国有企业改革伴随着改革开放和完善中国特色社会主义市场经济制度的深入而渐进式推进。混合所有制是中国特色市场经济制度的现实背景下，中央在十四大就提出的概念：从宏观层面看，混合所有制是公有资本与非公有资本的融合：从微观层面看，混合所有制是国有资本或集体资本与非国有资本在企业中的混合。党的十五、十六、十七大对混合所有制的论述逐渐深入，从开始的“积极探索”到后来的“大力发展”。十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制是“基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”，将混合所有制提到了前所未有的新高度，标志着中国发展混合所有制经济进入新阶段。党的十九大报告提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。十八届三中全会以来，国家发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确了“三因三宜三不”的推进要求，配套“1+N”政策体系，混合所有制改革成为深化国企改革的重要突破口。

放眼世界，国有企业普遍存在，法国、英国、德国、日本等发达国家都有国有企业。与他国相比，中国的国有企业数量最多、资产规模最大、行业分布最广，还拥有极其复杂的国资管理体系。根据中央企业产权登记数据，2013-2016年中央企业及各级子企业中混合所有制企业户数占比由65.7%提高至68.9%。其中，房地产、建筑、建材、通信、矿业等5个行业企业混合程度较高，混合所有制企业户数占比分别为88.3%、86.3%、78.3%、77.9%和76.8%。可见，国有企业混合所有制已十分普遍。国有企业混合所有制比例那么高，为何还要将其视为深化国有企业改革的突破口，重视发展混合所有制的意义为何？

（一）完善国家基本经济制度

中国是以公有制经济为主体、多种所有制经济共同发展的社会主义国家。生产资料公有制的前提不会变也不能变。完善基本经济制度、坚持公有制的主体地位。关键是找到公有制与市场经济的有效结合（季晓南，2014）。要促进公有制经济的发展，适应市场经济的要求，必须积极探索能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。公有制的实现形式理应多样化，凡是符合社会化大生产规律的经营方式和组织形式都应大胆的尝试和利用。混合所有制是公有制经济发展的一种重要形式，也是公有制经济和非公有制经济融合的重要制度，其开放、协同、共享、包容的所有权制度的特点是国有经济适应社会生产力发展的需要，有助于促使国有经济与市场经济更好的结合。

（二）形成多种所有制经济共同、协调发展的经济格局

国企改革和发展需要以提升国民经济整体效率和国家经济竞争力为目标，以提升国有资本效率、增强国有企业活力为中心，构建国民共进、协调发展的经济格局（项安波，2018）。“国进民退、国退民进”一定时期内是中国社会上争议热点，无论其中哪一种情况都不利于中国经济长期可持续发展。要更好地发挥国有资本和非国有资本的作用，使不同所有制资本能取长补短、相互促进、共同发展。混合所有制为国有资本和非国有资本的融合提供了良好的制度安排，让非国有资本共享国有经济发展红利，促进形成多种所有制经济共同、协调发展的格局。

（三）放大国有资本功能，提高资本运行效率

发展混合所有制，促进国有资本与非国有资本在企业中融合：使国有资本带动更多的非国有资本参与，增大资本体量，放大国有资本功能，强化企业核心竞争力;让非国有资本能够顺利进人垄断行业或准入门槛较高的行业，增强非國有资本投资获得感，共享发展红利;可优化国有资本布局，推进形成国有企业退出机制，使企业在市场竞争中优胜劣汰、有进有退。简言之，混合所有制可促进国有经济的结构调整和战略性重组，增强国有资本投资和运营能力，不断增强企业活力、释放红利，做强做优做大国有资本。

（四）促进国资管理体制改革

传统的国资管理体制仍然存在一些弊端，包括政企不分、政资不分、多头管理、承担过多政府目标、所有权和经营权不分、代理关系链条长等问题。很多国企混改后仅仅是所有权结构发生变化，国资管理体制、企业经营机制、公司治理结构等内外部管理体制机制都没有实质性变化，混改的效果未能显现，其中一个主要原因是传统国资管理体制制约了混合所有制企业的变革。传统的国有管理体制已不能适应或无法兼容混合所有制改革和发展，加快国资管理体制改革的呼声越来越高。因此，要以混合所有制改革为突破口，用大面积的混合所有制企业和“管资本”为主的方式，促进旧体制的改革和完善，促成“新体制倒逼旧体制”，谨防“旧体制控制新体制”。

（五）培育具有全球竞争力的世界一流企业

经过多年改革和发展，国有企业从政府附属物转变为市场主体，逐渐成为更加市场化的现代企业，尤其是在公司法人治理、企业经营、决策机制等方面取得长足的进步，国有企业发展成果显著。2017年，全国国有企业资产总额183.5万亿，负债总额118.5万亿。国有资本及权益总额50.3万亿。全国国有企业境外总资产16.7万亿。2018年《财富》世界500强中，有110家中国企业（不含港澳台），其中国有企业70家（不含银行保险类国有企业），整体数量已经接近美国的126家。“具有国际竞争力的大企业指标体系研究”课题组曾对我国13个重点行业（包括：家电行业、造船业、电解铝、石油石化、机床业、汽车整车制造、钢铁制造、水泥行业、玻璃制造、制药行业、电信业、通信设备制造、食品工业）重点企业与国际一流企业进行对标，评价指标包含规模、效率、成长、国际化四大因素，结果显示我国重点企业多数在规模和成长因素的数值具有一定的竞争力，效率和国际化因素远远低于国际一流企业。培育具有全球竞争力的世界一流企业，就要提高企业的资本使用效率、劳动生产率、完善公司治理、转变经营机制、增强技术创新能力。混合所有制改革正是促进国有企业弥补资本使用效率短板、促进公司治理和经营机制变革、提升国际竞争力的重要实现形式。

二、混改的现状与问题

（一）混改的基本現状

十八届三中全会以来，国家研究制定混合所有制改革政策体系，为混合所有制改革划出界线、指引方向。中国在推进混合所有制改革方面取得了阶段性成果。包括国有企业分类改革取得突破、国有资产布局进一步优化、混改逐步涉及垄断行业、混改试点从国有企业三级子公司向更高级别集团公司迈进、以“管资本”方式推进的国有资产经营公司试点稳步进行、国有资产管理机构不断尝试“简政放权”等。2016年9月，国资委确定了第一批混改试点的9家国有企业，包括中国联通、东方航空、南方电网、中国船舶等。截至2019年8月，国务院国有企业改革领导小组审议通过了四批共210家国有混改试点企业。

1.国内外混合所有制企业股权结构情况比较

根据公开资料整理的5家混改国企股权结构情况（见表1），这5家企业包括东航物流、中国联通、绿地控股、大唐网络、中集集团，均属于商业类国有企业。混改前，它们的股权结构不是法人独资就是一股独大，国有资本占据了绝对的主导权;而混改后东航物流、中国联通、大唐网络、中集集团的国有资本占比均低于50%，绿地控股的国有资本由多家国有股东持有50.8%的股权，股权实际已分散，全部避免了“一股独大”的情况。5家企业均有职工持股或公众股东持股比例的大小不一，国有资本股份占比都超过了33.4%。

同时，根据公开资料整理的6家国际知名企业，包括：法国电力公司、法国雷诺公司、德国大众公司、挪威国家石油公司、挪威海德路公司和瑞典TeliaSonera公司（见表2）。对比它们的股权结构，发现法国电力公司和挪威石油公司的国有资本占比均超过66.7%，属于绝对控股的状态：其余4家公司国有资本均未超过50%，法国的雷诺公司和德国的大众公司国有资本甚至只占15%和12.4%。从行业分类看，电力和石油都属于国家战略性资源类行业，国有资本持股占比具有绝对的主导地位。其余4家企业均属竞争性行业，国有资本持股比例相对灵活，尤其是竞争性很强的汽车制造行业表现更为明显。

2.中国特色的双元委员会公司治理体系

公司治理和公司法在国际上有两大体系，一是英美体系，属于单层委员会制，股东会下是董事会，董事会任命高层管理人员。二是以德国为代表的大陆体系，双层委员会制，股东会下是监督委员会。由监督委员会选举产生管理委员会。如图1所示。不论是英美的单层委员会还是德国的双层委员会治理体系，都有着清晰的信任委托和委托代理关系，即最高权力机构信任委托给战略决策和监督机构，再委托代理给执行授权和经营决策高层管理人员。实际上，单层委员会中的董事会职能包含了双层委员会中的监督委员会和管理委员会的职能。两大体系的治理模式异曲同工。

图2是中国的公司治理体系，是一种双元委员会模式，与德国的双层委员会相似，但是又有很大的不同。德国双层委员会模式是股东大会和工会推选产生监督委员会，实现“劳资共治”。由监督委员会产生管理委员会，监督委员会既有资本回报责任又有监督责任，同时具有选举和撤销管理委员会资格的权力，起到了很强的监督作用。双元委员会结构由股东大会选举董事会成员，董事会成员中职工代表很少见：股东大会同时又设立由股东代表出任监事的监事会，对董事会和高层管理人员进行监督。中国的双元委员会结构的公司治理模式，虽然有既监督董事又监督高管人员的使命。但监事只是监督别人而自己不承担重要决策的责任，对董事会没有直接任命和授权的关系，很难实行有效监督，权责不对称从而造成“软性监督”（李兆熙，2005）。因此，中国的公司治理体系必须要强化监事会的监督职能，发挥好监事会监督管理的作用，把“软性监督”变成“有效监督”，才能做到有效的公司治理。

（二）主要问题

混合所有制改革的切入点是企业的所有权改革，通过国有资本和非国有资本在企业主体中的股权混合，促进企业完善现代企业制度和公司法人治理结构，激发市场化经营活力。中国的混合所有制企业已大量存在，但往往混合前与混合后企业机制变化不大，股权混合对公司治理和经营机制起不到明显的作用。混合所有制改革的一些突出问题仍然需要解决。政策体系还需要进一步完善，主要有以下几点。

1.国有企业“一股独大”现象普通

在国有和非国有资本混合过程中，国有股东“一股独大”的现象很普遍。国有控制性股东往往能够越过董事会，行使人事、财务、经营的权力，让企业的股东会、董事会和监事会发挥不出作用。企业内部难以相互制衡，非控制性股东利益很难得到保障。公司治理难以做到有效。混合所有制改革必须要改变出资人强力控制的传统思维，打破混合所有制企业国有资本“一股独大”的格局。

2.混合所有制企业公司治理有效性需要提高、经营机制亟须转变

经过多年的努力，国有企业改革取得了重大的进展，完成了公司制改革。公司治理得到进一步规范，但公司治理的有效性和经营机制仍然有很大的提升和改善空间，国有企业动力不足、活力不够的问题一直存在。一些混合所有制企业“混而不改”，企业所有权变革未能推动企业体制机制的转变。

3.降低“防止国有资产流失”对“所有权改革”的影响

40年的国企改革历程中，国有资产流失一直是国有资产监管者和社会关注的重点问题。国家在国资监管方面建立和完善了一整套政策措施，取得了明显的效果。但国有企业腐败和国有资产流失现象一直存在，正是国资管理“管得严、管得细”的其中一个重要原因。防止国有资产流失有时会制约混合所有制改革的推进。要从完善国有资本退出机制，建立明确的监督、追责和免责机制，从优化公司治理体系人手，在机制和制度层面降低两者间的相互影响。

4.传统国资管理体制已很难适应混改

国有企业“政企不分、政资不分”的顽疾长期存在，企业“去行政化”推进缓慢，传统国资管理体制会制约混改的深入。混合所有制改革需要国资管理体制改革的联动和配合。国有企业若还保留着传统国有企业的弊端，套用传统的国资管理方式，就很难转变体制机制。

5.国有企业分类改革仍需深化

2015年，国资委等三部门印发了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》的通知，将国有企业分为公益类和商业类，而商业类又分为商业I类和商业Ⅱ类，但更为细化的分类细则截至2019年8月还未公布。国有企业分类标准还不够明确，分类改革还需继续深化。

6.未能平等对待不同属性的资本。社会资本的“投资获得感”不强

十八届三中全会后，中国在推进混合所有制改革，尤其是国资监管职能转变、出资人权责、放权授权等方面取得了重要进展，但社会资本还很难进入垄断行业或准入门槛较高的行业，在平等对待不同属性的资本方面仍需取得更大突破。只允许社会资本进入一些竞争激烈、投资价值较低、风险高回报低的边缘领域，而不做出更大的让利;或者只想引进社会资本来增加企业现金流，其出资人没有话语权，社会资本的活力在混合所有制企业中得不到体现，都不是混合所有制改革的初衷和目的。资本具有逐利特性，混改不能只让社会资本“喝汤、吃骨头”，不让它们“吃肉”。混改是要运用社会资本促进企业体制机制的变革。社会资本出资人在企业中必须要有一定的话语权，否则，很难汇聚社会资本与国有资本结合，真正发挥出社会资本的作用。混改必须要让国有资本和社会资本都有投资获得感。

三、混改的关键点与对策建议

党的十四届三中全会提出具有“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”特征的现代企业制度是国有企业改革的方向。国有企业开始以产权制度改革为重要内容开展现代企业制度改革。国有企业应建立科学的组织制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与执行机构间职责分明、相互制衡的公司治理结构;保障股东权益。提高公司决策效率和资本使用效率。有效的公司治理体系是企业在国家法律框架下构建出的“分权一制衡”制度体系;形成有效的委托代理关系维系利益相关者的平衡，促进企业所有权和经营权分离。中国传统国有全资或国有控股企业是由控制性股东对公司高管实施监督，但控制性股东与其他股东之间并未形成制衡关系，控制性股东权力滥用、扭曲公司治理、侵害小股东利益的现象一直存在。国有企业混合所有制改革绝非仅仅是简单的所有权改革，而是企业外部国资管理体制、内部治理和经营机制的大变革。可见。混合所有制改革的重点和关键应是转变体制机制。

（一）推進所有权改革，优化企业股权结构

企业的发展和业绩的提升往往受到众多因素的影响，比如经济环境、行业前景、企业家精神、商业机遇、技术能力、产品质量等，所有权结构只是多种因素的其中一种。通过改变所有权结构并不一定会将一个企业做强做优做大，也不一定能救活一个僵尸企业，但是通过所有权结构的改革，会对企业产生积极的影响。

混合所有制企业要优化股权结构，避免国资股东“一股独大”现象。OECD的《公司治理原则》提到了“最佳资本结构”。但哪种情况才是最佳？不同国家、不同行业、不同公司存在着现实的差异。中国的《公司法》和有关规章准则对公司组织的制度和规范有着明确的规定和指引，要依据这些规定、指引。结合企业现实情况优化股权结构。

1.何谓“一股独大”

《公司法》规定：“股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”所以，“一股独大”的第一种情况是：大股东掌握66.7%以上的股份，能按公司法赋予的权利，实现大股东意志，即绝对控股。

同时，根据新会计准则《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，并对“控制”进行界定：“投资方持有被投资方半数以上的表决权的：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”合并报表意味着大股东的资产增加，对大股东具有强化作用，很多大股东都会合并报表。一般情况下。50%以上的股权就拥有半数以上的表决权，达到相对控股的状态，可按规定合并报表。所以，“一股独大”的第二种情况是：虽然国资大股东不能绝对控股。但是股份占比超过50%（一般在50%～66.6%之间），国资大股东即可认为该企业为控股子公司，可合并报表，亦会参照管理全资子公司的方式沿用传统国资管理模式。

2.优化股权结构，形成制衡关系

有所制衡的股权结构更有利于混合所有制企业体制机制转变。混合所有制企业要把握好股权结构中33.4%、50%、66.7%这三个关键数字，尽量避免出现大股东超过50%的控股比例。持有33.4%股权的股东拥有“一票否决权”。若企业出现两个股东股份比例在33.4%～50%之间。两个股东间具备一定相互制衡的基础。当然，有所制衡的股权结构比例安排还有很多种模式，企业应根据实际情况决定股权结构。

3.平等对待非控制性股东

OECD在公司治理原则提到同类别的任何股份系列，均具有相同的权利。所有投资者在购买股份之前。都应能够获得附带于各类各系列股份应享有权利的有关信息。经济权利或投票权的任何变动，都应获得受不利影响的那些类别股份持有者的同意（OECD，2016）。中国的《公司法》对“同股同权”有着同样明确的规定。有些国有企业未能平等对待非控制性股东。国资股东作为控制性股东，在股东大会上未征得非控制性股东的同意就做出决策，决定董事会构成，很容易对非控制性股东的利益造成损害。所以。在混合所有制企业中，要平等对待其他非控制性股东，采取措施对控制性股东有所制约，避免其对非控制性股东造成伤害，保护好所有股东的利益。

（二）以董事会为核心，构建有效的公司治理体系

董事会是公司治理的核心。要发挥好董事会的核心作用，捋顺层级间的代理关系，平衡相关方的利益，构建具有监督和决策职责、权力相互制衡的治理体系。董事会要建立和完善议事规则和决策程序，优化董事会人员构成，实行投票决策机制，保持机构的独立性。董事会的主要职能是任命和更换最高管理层、把握公司战略发展方向、监控管理层、评估管理层绩效、决定公司薪酬制度、批准资本投资和利润分配、处理好利益相关者关系等。同时董事会还必须确保企业合法合规经营，对信息披露、财务报告等方面负责。

1.优化董事会结构、提高职能效率和治理有效性

混合所有制企业的董事会成员应由国有资本股东、非国有资本股东和职代会共同推选产生，由国资股东代表、非国资股东代表、职工代表和独立董事构成，形成不同利益群体间的制衡关系，保持董事会的自主性和独立性，提高职能效率和治理有效性。同时，混合所有制企业要制定和完善董事会议事规则和决策程序，提高公司决策效率;要在董事会内设置提名委员会、审计委员会等机构，提名高层管理人员、监控高管行为、评价高管绩效等，使董事会治理得到有效落实;要完善公司经营机制，制定适合公司发展的制度体系，包括薪酬制度、市场化选人用人制度、职工激励制度等。总之，必须构建一个独立、强大、专业的董事会，提高董事会的职能效率。保障公司治理的有效性，使混合所有制企业在公司治理制度上具有更强的竞争力。

2.处理好国有资本股东与非国有资本股东之间的关系

混合所有制企业，国有资本股东处于主导地位，国有资本和非国有资本股东间的关系要处理得当，尤其是要有明确的政策措施避免控制性国有股东对非国有股东造成伤害。具体应做到几个方面：

（1）增强非国有股东在股东大會和董事会的决策话语权

企业股东大会应通过增加非国有股东在董事会的席位，给予非国有股东参与决策的权利，增强非国有股东的影响力制约国有股东的行为。

（2）坚持董事会“集体决策”原则

《公司法》和《公司章程》实行股东决策多数决的原则，董事会决策往往也要遵循这一原则，避免国资股东代表“个人决策”、非国有股东代表充当陪衬的情况出现。

（3）确保非国有股东的知情权

保护好非国有股东的关键是做到信息透明，完善机制和制度，做到公平对待所有股东，防止信息不透明、不对称造成股东会或董事会的决策出现偏差。

3.增强监事会监督的有效性

中国双元制公司治理体系与其他体系最大的不同是把监督部门与管理部门拆分，使公司的监督职责和决策职责分置，让监事会与董事会形成并列关系。这样的结构有优有劣。优的是监事会由股东大会推选监事组成，独立于董事会之外，对股东大会负责，监督管理不受董事会的影响;劣的是监事会只有监督权没有任免权，权责不对称，很难有效监督高层管理人员。混合所有制企业有必要在双元委员会的公司治理体系中重构监事会监督机制，增强监督的有效性。

首先，优化监事会监事人员组成结构，增加职工监事和外部独立监事，提高监事的业务专业性。

其次，允许监事会监事列席董事会会议，参与公司决策、高层管理人员提名、评价管理人员绩效等，强化监事会对公司经营管理的介入程度。

最后，提高监事会监控能力，完善监督管理制度，丰富监督管理手段，进一步明确监事会的权利和责任，如：在监事会开设利益相关者投诉通道、制定定期稽查制度、赋予监事会高管提名否决权等。

4.发挥利益相关者在公司治理中的作用

OECD的《公司治理原则》最先提出了利益相关者的概念。并指出利益相关者在公司治理中的重要作用。认为公司治理的一个关键方面是确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司。公司的利益相关者包括投资者、职工、债权人、客户和供应商，以及其他利益相关者。公司应承认，对于打造富有竞争力和盈利能力的企业，利益相关者的贡献是一种宝贵的资源。因此，促进利益相关者之间开展创造财富的合作，是符合公司长期利益的（OECD，2016）。

（1）推选职工代表进入董事会

在公司治理中，职工代表将在制定和实施职工持股计划或其他激励机制、调动职工的积极性方面发挥作用，从整体上让公司受益：职工代表反映广大职工的诉求和意志，避免董事会做出超越职工接受限度的决策。

（2）建立利益相关者监督通道

形成畅通的监督信息传输通道，便于利益相关者投诉公司高层管理人员的违法、违规、不道德等行为，净化公司治理环境，维护公司利益。

（3）完善退出机制，建立债权人利益保护制度

债权人作为公司重要的利益相关者，为公司提供资金支持，对公司经营起到积极的推动作用。公司要建立和完善股东退出机制，包括债转股、资产价格评估、债务优先偿还、破产清算制度等。同时为新资金流入企业提供激励或保护措施。

5.加强治理透明度和信息披露

混合所有制企业所有权结构多元化使公众、国家持股机构、非国资股东、公司职工等多方都希望其透明度更高、信息披露更加充分，这有助于各方了解企业发展走向、监督企业高级管理人员。打消大家对“国进民退，国退民进”的争议和疑问，以及对国有资产流失方面的担心。混合所有制企业的公司治理透明度和信息披露比其他所有制企业更为重要。在国际上，国有企业透明度和信息披露制度主要有事前报告制度和事后报告制度两种。混合所有制企业应采用这种透明化的制度。

（1）事前报告制度

事前报告制度是公司制定的经营目标以及实现目标的计划和执行办法。董事会要有明确经营目标和计划，定期以书面文字的形式向股东报告;建立业绩指标监控体系，实施公司业绩的同步监控，便于股东发现问题，及时调整策略，降低公司风险。

（2）事后报告制度

事后报告信息披露包括定期披露财务报表、董事会报告、公司治理报告等。包括从企业财务信息、经营业绩，到董事会运营回顾、公司业绩及战略前景变化、发展方向、董事会成员信息、董事会出勤率，再到董事会构成及任命程序、薪酬计划、审计程序等方面信息的披露。加强混合所有制企业的透明度，必须严格要求披露信息内容的准确性、及时性和有效性。要引入外部审计部门审计财务报表和业绩指标，确保指标的准确度与合理性，促使企业管理层和董事会认真、正确的向股东和公众负责。

（三）转变企业经营机制

转变企业经营机制目的是激发企业发展活力，其关键是要释放人的积极性、激发人的活力。目前。国有企业基本完成公司制改革，公司治理逐步规范化，一些企业经营实现了市场化，适应市场竞争要求的决策、执行、监督机制得到完善，“三项制度”改革得到深化，但企业活力仍显不足，激励机制体系仍需完善。混合所有制企业作为国有企业的一种形式，承担着深化国企改革突破口的重任，在转变企业经营机制、构建激励机制体系上要行远至深。

1.建立市场化经营机制

国有企业完成所有权改革后，应迅速在企业内部建立市场化的经营机制。

（1）深化“三项制度”改革

“三项制度”是企业市场化经营机制最基本、最重要的企业内部竞争机制。“三项制度”改革包括：一是劳动制度，体现在企业选人用人方面，企业要从自身发展角度出发，确立择优录用、职工能进能出的劳动制度。二是人事制度，体现在企业内部竞争上岗方面，企业用人要公平合理。形成良性竞争上岗、能上能下的人事制度。三是分配制度，体现在内部激励职工方面，企业要建立收入能增能减、有效激励的分配制度。要充分体现市场主体的独立性和自主权，深化“三项制度”改革。

（2）形成市场化选聘机制

在国际上。市场化选聘职业经理人是很多公司的通行做法。混合所有制企业要建立市场化选聘职业经理人制度，大力推行职业经理人聘任制、任期制和经营目标责任制，使高层经理“能上能下、能进能出”。

（3）完善企业市场化薪酬制度

①优化企业工资制度

混合所有制企业要与传统的国有企业有所区别，尤其是在工资总额管理制度方面，应更加市场化。企业要不断调整和完善工资制度，使其更为灵活、更具吸引力、更加市场化，让企业在吸引人才、使用人才、留住人才方面具有更强的竞争力。

②建立面向企业高管的市场化薪酬制度

既然企业推行市场化的选聘机制，就应该建立与之匹配的市场化职业经理人薪酬制度，企业负责人、职业经理人、高端人才等企业重要骨干成员的薪酬水平要向市场看齐。

2.构建激励约束制度体系

“激励约束”制度是企业所有者将企业委托代理给经营者后，为完成企业发展目标制定的、激励和约束经营者行为的制度体系，激励和约束二者是相互依存、互为补充的关系。激励约束制度是公司治理的重要组成部分，混合所有制企业必须要基于中国特色的双元委员会公司治理體系，以“三会”（股东大会、董事会、监事会）为基础、以董事会为核心建立和完善企业激励约束制度体系。

（1）形成多形式、多层次的激励制度

①推进落实职工持股制度

持股能让职工分享企业发展的成果，让职工“把工作当成事业”，提升职工的使命感和责任感，对提高职工工作积极性、增强企业凝聚力、加快企业发展有很大的帮助。企业要制定和落实职工持股制度，扩大职工持股比例和范围，评估不同层级、不同岗位职工的实际贡献确定个人持股数额。

②多种激励手段并用

从公司实际情况出发，丰富企业激励手段。资金奖励激励包括：上市公司股份奖励、利润提成、岗位分红等;人事岗位激励包括：提高岗位职级、增加休假天数、获得领导授权等。总之，形成多形式、多层次的市场化激励体系，用以调动职工积极性。

（2）建立内部约束、追责和免责机制

①建立绩效评价制度

董事会应成立审计或评价委员会，研究制定科学合理、可操作性强、多层次适用的绩效评价体系。审计或评价委员会定期评价高层经理、中层领导、普通职工的绩效情况，及时掌握企业全体领导职工的贡献度，向董事会提供可量化、参考价值高的评价结果。董事会可授权人事和财务部门，按照制度规定、依据评价结果调整人事安排和薪酬标准，起到对高管和职工的鞭策和约束作用。

②完善监督监控机制

企业要增强监事会监督监控作用，丰富监督管理手段。进一步明确监事会的权利和责任，使监事会最大限度的发挥监督作用，提高监督的有效性。建立和完善内部监督管理制度，实行责任终身追偿制。董事会和监事会对职工违规行为要问责、追责。对违法行为要及时移交国家执法部门，维护公司的整体利益。

③利用外部审计助力内部约束

利用外部第三方审计部门对企业进行审计，也是对中高层管理人员的一种约束手段。一方面，确保企业经营指标和业绩的准确性;另一方面，及时发现企业内部因违法违规操作而造成的经济损失。

④强化伦理道德教育，促进自我约束

加强对企业领导职工的职业道德、伦理道德教育培训，增强职工的职业水平、提高道德标准，倡导自我约束、严于律己。

⑤探索建立容错免责机制

目前，企业对追责机制强调得较多，制度多是围绕着追责机制进行，但建立容错免责机制也很重要;容错免责机制能为企业职工划清责任边界。保护职工的创造力和创新行为，倡导敢闯敢拼的创业精神。混合所有制企业可先行先试，大胆探索研究容错免责机制。

（四）从“管资产”到“管资本”，深化国资管理体制改革

十八届三中全会确定了新一轮国企改革的主攻方向：一是提出以“管资本”的方式改革国资管理体制;二是发展混合所有制经济，用产权改革促进国有企业完善公司治理和转变经营机制。国有企业混合所有制改革与国资管理体制之间存在着必然的联系，以混合所有制改革为突破口，通过以点带面的方式，促进形成以“管资本”为主的国资管理体制。实际上，囿于国资管理与国有企业是管理和被管理的关系，两者之间密切相关，在推进混合所有制改革过程中，需要国资管理体制改革的良性联动。

1.深化国有企业分类改革，构建新型政企关系

在传统的国资管理体制中，政府设置的国资管理机构按照政府管理的方式实施管理，以政府管理模式构建国企的管理和决策体系，即所谓的“政企不分”。国有企业虽然也实行现代企业制度，引入公司治理规则，但并未改变企业“政企不分”的实质。引进非国有资本、打破国有资本“一股独大”的局面后，传统的政企关系势必要转变为以市场化商业规则为主的新型政企关系。

（1）分类厘清政企关系

鉴于中国国有企业众多、分布广泛、规模巨大，改革难度大，须做好国有企业分类改革，遵照“三因三宜三不”要求，按国企分类划型构建新型政企关系，有序推进混合所有制改革。公益类国有企业承担了政府特殊政策功能，以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，国家要完全掌控，可按传统的“管资产管人管事”结合的办法进行监督和管理：商业类国企，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，应深化混合所有制改革，按市场化商业规则履行出资人权责：还有一些关系国家安全、国家经济命脉等重要领域的国有企业非商业板块要与商业板块区别对待。

（2）用“管资本”的思维，重构委托代理关系

传统的国资管理模式中，国资管理机构与国有企业的沟通仍然是审批、传达、报告等方式，企业内没有明确的出资人代表，出资人权利得不到完整体现，两者之间的沟通纽带和公司治理的委托代理链条都要完善。要用“管资本”的思维，制定国家所有权政策，深化公司制改革，发挥出资人机构的作用，构建清晰的委托代理关系;用制度规范国有资本股东代表的行为，使股东代表按《公司法》规定和市场化的商业规则履行股东职权。

2.推进国资管理机构职能调整

中国的国资管理机构不只有国资委，还包括人保部门、财政部门、组织部门、审计部门、工会组织等，国资管理体系极其复杂，国资委承担部分国资监管、高管任命、出资、巡视等职能。这种多头管理和设置种种规定的传统国资管理机构体系在一定程度上对混合所有制企业的机制转变形成制约，混合所有制企业不应再套用传统的国资管理体制。因此，管理机构职能调整要及时推进。

（1）精简国资管理机构，优化国资管理结构

将现有的国资管理机构间交叉重复的职能合并，集中在一个或几个国资管理机构内，把新的国资管理机构定位为专业的国家出资人机构或称国家股东机构，用以运作经营性国有资本，构建简洁清晰的国有资本管理和国有股权行使构架体系。

（2）区分公共监督机构和国家股东机构的职能

对履行出资人职责的机构及其行使股东权益的国有企业的监督属于公共监督，作为国家股东机构对其持有股份的国有企业的监督是股东权益的组成部分，即股东监督。不能把公共监督的职责与股东监督的职责混为一谈。把出资人的职能与监督出资人的职能放在同一个机构并不合适（李兆熙，2013）。要进一步研究组建国家公共监督机构和国家股东机构，区分公共监督职能和股东监督职能，将传统国资管理机构的行政化管理职能剥离到新的公共监督机构，进一步明确国家股东机构的出资人权责和管理事项。赋予国家股东机构行使股东的职能，使国家股东机构按照国家所有权政策的目标运营国有资本，确保资本回报和资产保值增值。

（3）进一步加大“简政放权”力度，提高国资监管效能

对混合所有制企业应按照《公司法》规定的公司治理模式进行监督管理，依法依规将企业战略决策、高管任免、薪酬制度、激励制度等重要职权交于公司董事会，给予公司董事会更大的经营自主权。同时，建立出资人代表制度、完善公司考核机制、强化监事会职能，及时掌握企业动态信息，加强对董事、监事、高管的监管、考核和追责，完善市场化选聘机制，提高高层管理人员的资格认定与审核标准。

3.进一步优化国有资本布局

2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，提出要统筹规划国有资本战略布局，建立动态调整机制;优化国有资本重点投向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

加快推进国有资本布局调整，不仅要以“管资本”的方式建立国有资本调整机制，还须提出清晰的国有资本调整原则、流程和办法，出台符合实际现状、可操作性强的执行细则。在此过程中应重点关注以下几点：

（1）建设国有资本调查系统，掌握国有资本实际布局情况

一段时期以来，中国国有资本战略性布局和结构不断优化，国有资本集中在关键领域。逐步退出竞争性领域的趋势正在形成，但是国有经济在很多行业领域的渗透力和影响力还很大，当前国有资本布局情况还需要深人地摸清楚、搞明白。因此。有必要从国有资本管理层面建设国有资本调查系统，全面调查和研究国有资本实际布局状况，及时、完整地掌握国有资本实际布局和动态变化情况，为推进国有资本统筹战略布局、优化国有资本资源配置奠定基础。

（2）制定国有资本布局规划，统筹国有资本战略布局

坚持“规划先行、谋定后动”的原则推进国有资本布局调整。以监测、调查和研究掌握的实际情况为基础，突出规划的科学性和指导性，提出明确的目标方向、实施要求和办法举措，从当前和长远统筹国有资本战略布局。形成可操作性强的工作方案。

（3）完善国有资本退出机制，激发社会资本活力

通过运用专业的评估机制、规范的产权交易行为、资本市场公允价值、破产清算制度等方式建立有效的国有资本退出机制。激发社会资本活力，加快发展混合所有制经济，完善公司治理和经营机制，增强国有企业市场活力。

（4）以国有资本运营平台为基础，打造国有资本布局调整平台

国有资本投资运营公司是国有资本布局调整的重要抓手，中央和地方都开展了试点工作。作为新型国有资本管理模式。国有资本投资运营公司的治理方式、运营机制应按照“管资本”的思路制定和完善。国有资本投资运营公司将具备多项功能，主要为：作为出资人持有国有企业股权，履行出资人权责;作为推进国有资本与非國有资本结合，落实市场化经营的执行主体;成为国有资本布局调整的主要平台;成为国有企业和政府连接的纽带。要进一步增强国有资本投资运营公司的影响力，发挥其在国有资本布局调整方面的功能和作用。将其打造成为国有资本布局调整的重要平台。

（五）配套和完善混合所有制改革相关的法规政策

为进一步推进混合所有制改革。还要从顶层到基层、从立新到废旧等方面。多层次、多部门、多环节实现政策联动，形成多措并举、整体匹配的政策组合，推动混合所有制改革取得突破性、实质性进展。

1.进一步完善产权保护法律法规

从产权改革开始，推动不同性质产权在企业中融合的混合所有制改革，使国有和非国有产权的交易与合作成为常态。近些年来，我国进行了一系列的改革以解决公有产权主体和私有产权主体平等保护的问题，但两者的法律地位在现有法律框架内仍有一些方面是不平等的。这不仅体现在宪法对不同产权保护的表述不同上，也体现在民事法律对不同产权的保护程度不同上，更体现在现行刑法从犯罪主体、罪名设置等方面对公有和私有财产的差别保护上。我国不同所有制的產权保护强度不一致的情况，阻碍了混合所有制改革的深入推进（项安波，2018）。因此，还要从国家层面进一步完善不同所有制间的产权保护法律法规，使不同主体、不同性质的产权得到平等的对待和保护。

2.加快解决国有企业历史遗留问题

很多国有企业受到历史遗留问题的拖累和牵绊，导致负担过重，不能聚焦主业，企业混改难度增大。历史遗留问题主要集中在“三供一业”分离、企业办医院办教育、退休人员安置、厂办大集体、企业冗员、职工身份多元等方面。积极处理好这一系列问题，将使企业轻装上阵、回归主业。集中精力搞好市场化经营。处理历史遗留问题需要包括国资、教育、公安、民政、财政、住房城乡建设、卫生健康等多部门分工合作，是一项颇具难度的系统性工程。

3.协调相关部门完善与混改有关的各项政策

混合所有制是一项长期性、战略性的改革。非短期行为。国资管理机构要加强与相关部门的协调和沟通。推动相关部门针对混合所有制改革的配套政策出台。推进政策的完善和落实，使之成为匹配混合所有制改革的长效性政策，包括土地使用、债务核销、资产评估、财政税收、金融服务、资质变更等，以此促使混合所有制改革的顺利推进和落实。

总之，国有企业混合所有制改革需要国有企业的内部运营机制改革和外部国资管理体制改革联动推进。要处理好四大关系，即中央和地方的关系、顶层与基层的关系、国资管理机构与国有企业的关系、国有资本与非国有资本的关系：把握一个关键，即转变体制机制是关键;瞄准四个方向。即优化股权结构、构建有效的公司治理体系、形成市场化企业经营机制、深化国资管理体制改革。混改是一项复杂的系统性改革，需要相关各方形成合力共同推进，才能实现国有资本与非国有资本融合、放大国有资本功能、深化国有企业改革、完善国资管理体制、激发企业市场活力和提高企业国际竞争力的目标。