徐灵波 于皓楠

【摘 要】对非投资已经成为中国企业实施“走出去”战略的重要选项，可以预计将会有更多的企业走向非洲。但目前非洲国家普遍税制普遍不够完善且非洲各国的政治、经济、文化、法制状况各不相同。所以笔者选取了中非产能合作先行示范国的埃塞俄比亚作为具体对象，具体研究了我国企业在“一带一路”背景下，对非投资面临的诸多涉税风险，如转移定价风险、税制差异风险、税务筹划风险。企业在积极利用社会和政府资源的前提下，要结合投资国和自身状况进行合理的税务筹划，争取最大限度地减少不确定性带来的税收风险。

【关键词】对非投资;埃塞俄比亚;涉税风险

2018年9月3-4号，中非合作论坛北京峰会在北京顺利召开，再次点燃中非投资合作热情，非洲一时成为时下最IN的流行词。随2019年5月第二届埃塞俄比亚中国贸易周的顺利开展，作为东非经济的引擎之一的埃塞俄比亚，已然成为中非经贸的排头兵。

1.中国企业对非投资概况

中非经贸合作与习近平主席提出的“一带一路”倡议相互契合。毋庸置疑，非洲已成为“一带一路”的重要延伸，也成为很多中国企业热衷的新兴投资目标。中非贸易规模自2000年至2013年扩大了20倍，达到了2000亿美元，2017年增长14%，2018年第一季度增速更是达到16%。在投资方面，中国近三年对非洲年均直接投资保持在30亿美元左右。目前，已有超过1万家中国企业在非洲大陆开展业务，仅在基础建设领域，中国企业市场份额就达到了50%。

近年来，中国与埃塞俄比亚的关系驶上了发展的快车道，特别是双边经贸合作势头强劲、成绩斐然，成为了中非经贸合作的排头兵。中国已在埃塞俄比亚投资400多个项目，连续多年成为埃塞最大的贸易伙伴、最主要的外资来源国和工程承包方。以前南非是非洲的中心，现今整个非盟的总部已经转移至埃塞俄比亚，而非洲联盟会议中心正是中国援建，可见中国对埃塞俄比亚的重视。另外，从非洲整体投资和营商环境分析，东非的政治和治安比西非更为稳定，所以中国对非投资的重心已逐渐转向东非，显然埃塞俄比亚是一个较有代表性的投资研究地点。

2.埃塞俄比亚上涉税优惠政策

投资优惠政策

埃塞俄比亚积极推进工业化，不断放宽投资政策，改善投资环境，加强投资服务与管理，鼓励外国投资者到埃塞俄比亚投资。主要优惠政策包括：

1.关税减免

（1）为鼓励私人投资并促进国外资本和技术进入国内外投资者在以下领域建设新厂或扩大既有企业规模可享受免税：制造业、农业、农产品加工业、发电、输供电、信息通信技术（ICT）、旅游业、工程承包、教育培训、星级酒店、特色餐厅、建筑工程咨询、技术测试分析、货物租赁、液化石油气和沥青进口等。

（2）所有法定生产资料如机器、设备和建筑材料享有关税及其他进口税的100%豁免权;

（3）如生产资料本身享有关税豁免权，则等同于投资资本总额15% 的生产资料也享有关税豁免权;

（4）享有海关关税豁免权的投资者享有以下优惠：如其从事制造业和农业，享有完全的无限期免税优惠;如其从事其他行业，免税优惠期为五年;

（5）享有海关关税豁免权的投资者如从本地购买生产资料，享有退返对生产此类商品的原材料或零部件所征关税的优惠;

（6）上述免税物资入境后可转让给其他享受同等优惠权的投资者。

2.所得税减免

制造业投资可享受1-6年的所得税减免，如果在偏远地区投资，还可以额外获得三年的所得税减免。如投资者扩大或升级既有企业且扩大和升级后的产能或提供服务能力较前提升50%，或引进一条新生产线且之后的产能或提供服务能力较前提升100%，有权享受2至9年免税期;产品或服务至少60%用于出口的企业或为此类出口商提供生产服务的企业，亦可享受额外两年所得税免征优惠。工业园开发商可享受10年所得税减免，入园企业可额外享受2年所得税减免。

3.出口鼓励政策

所有出口商享有以下财政激励措施：除少数产品（如 半成品兽皮加工）外，所有出口产品不征收出口税;退税机制：投资者为生产出口商品而进口的或在本地购买的原材料享受免除关税及其他税收优惠。所征关税及其他赋税将在产品完成出口时100%返还给投资人;凭证机制：凭证是指具有货币价值的纸质印制文件，可用于支付原材料进口关税和其他税收;保税工厂和保税加工仓库机制：生产范围不符合凭证制度、但属于经批准的从事进口原材料的保税工厂或保税仓库，同样享有免关税待遇。非财政激励措施出口商可享有的非财政激励措施如下：允许出口商在银行账户存储不超过其企业外汇收入总额20%的资金，用于企业未来经营;国家银行不会对出口价格进行任何限制;从事出口加工的企业可以通 过“指定处货款交换”（Franco Valuta）方式进口原材料;出口商可从出口 信贷担保计划中获益，以确保其货物运抵海外客户而对方没有履约时能收到货款，降低出口商经营风险，保持其價格竞争力。

4.外汇管制下的资本汇出

埃塞俄比亚属外汇管制国家，但外国投资者有权使用可兑换外币向境外汇出以下款项：利润和股息、外部贷款本金和利息、涉及技术转让协议的支付款项、企业出售或清算所得收入、支付给投资者的补偿，以及向国内投资者出售、转让股份或部分企业所有权所得收益。

5.行业鼓励政策

投资者用于投资项目的资本货物，如机械设备、建筑材料等，以及相当于资本货物价值15%的零配件可免征进口关税，并可免税转让给具有同等资格的投资者。用于制造出口产品的原材料进口关税和进口货物税收可予以返还。根据投资领域、地理位置和出口产品多少，投资者可享受免征所得税2-7年的优惠。如免税期间发生亏损，期满后可递延免税优惠。使用利润进行再投资，可免征2-3年所得税。投资期间用于研究和培训费用所缴纳税收可予以返还。

3.对非投资企业面临的涉税风险

中非经贸往来密切，由此产生的跨境税务问题也日益突出，而埃塞俄比亚作为对非投资下的重要投资地点，尽管中非双方政府已经为企业提供了极大的便利，但潜在的风险和挑战仍然存在。其中，涉税风险是企业必须考量的一个重要因素。对于意愿投資或已涉猎对非投资的企业，应当充分了解相关涉税风险。

转让定价风险

转移定价主要是指在全球范围内战略布局时跨国公司常常采用的国际资金调度的手段，是企业内部提供商品和劳务时的内部定价。但这一资本转移方式可能会受到公司所在地税务机关的追查，一旦资金转移数额过大或者被认定为异常而视为逃避税收，会遭受不必要的损失。

转移定价的目的是通过合理的税务筹划规避与减少税收，实现利润最大化。但转移定价过程中存在的潜在风险，需做好投资当地税务局检查的准备。这一层面上主要体现了税务筹划的重要性，部分企业可能会通过转移定价大幅逃避税收，只贪图避税的结果，却忘记了避税的风险，使得造成严重的后果。

随全球一体化进程的加快，很多跨国企业面临区域总部、销售模式和供应链结构的一系列转型。所以如何加强内部转让定价管理，最大限度控制税务风险及增强财务确定性，对企业来说至关重要。若这些转型会使现有的关联交易模式和关联定价政策变更，则可能会引起投资国对转让定价的审查和调整，此时企业不仅要补缴税款和罚款，还要面临丧失税收信誉等风险。

税制差异风险

中国的税制与一带一路沿线的非洲国家之间具有较大差异，不少企业会误以为对外投资中遇到税收问题的概率较小，但实际情况往往相反。因为非洲国家与中国具有不同的政治经济和法制条件，这使得税收制度、征税条件和征管办法都不尽不同。

在具体投资过程中，“走出去”企业对于中非之间税收制度和征税方式的差异，并未予以足够重视。税收制度的差异可能导致实际投资过程中对当地税收制度缺乏系统认知，对当地具体的税种、税率及优惠政策的了解也不够全面。而税收方式的差异可能导致无法在恰当的时机，使用恰当的方法进行征纳税款，进而形成逃税行为。所以在当前税务问题日益复杂化多样化的形势下，对外投资企业首先就要针对两国之间税制的差异进行对比分析，在投资之前就对可能遭遇的税务问题有所准备，避免不必要的损失。

税务筹划风险

一方面，部分企业在税务筹划方面重视不足，筹划缺位，没有较好地进行成本管理。较少企业能合理运用双方签订的税收征税条款来进行合理的税务筹划。据调查，某航空公司依照双边税收协定，在国外支付的费用包含的增值税可以申请退税，所以该公司每年都会做大量工作跟相关公司核对，仅这一项航空服务每年就能退回1800万元税款。相反，若没有较强的税务筹划意识并进行及时的申报，也就会造成不必要的损失。对于中小企业而言，税收筹划方面基础条件的不稳固是最主要的风险，表现为企业会计核算和财务管理水平较低，企业管理层及相关人员对税务筹划认识程度较低或企业涉税诚信不足等基础条件的薄弱。

另一方面，部分企业为降低税负，积极开展税务筹划，但在筹划过程中，因不遵从税法、对有关税收政策运用和执行不到位等原因导致过度筹划，因为不当的税收筹划，或未依法准确申报，容易带来税务检查或特别纳税调整的风险。

4.企业涉税风险具体应对措施

非洲各国税收制度各不相同，“走出去”企业面临的税收环境也及不同。我国企业在对非投资的过程中，应打通投资国涉税盲点，并在进入、经营、退出等不同阶段，结合所在国的具体税收政策进行针对性的税务筹划加以规避涉税风险。

打通信息盲点

鉴于我国对非投资企业尚且不清楚税收协定和《国别投资税收指南》在对外投资中的重要作用，使得国家为“走出去”战略做出的努力没有落在实处。打通信息盲点，利用好已有的信息流通方式变得十分重要。

因此，相关企业在对埃塞俄比亚做出投资决定之前，必须先全面了解两国之前已经签订的税收协定。税收协定中一般规定了低于当地税法的税率，对投资方而言合理地利用税收协定可以凭借合法的方式减少税收。只要利用好税收协定，在当地取得相应的中国居民企业税收证明，可以很大程度上解决掉双重征税的问题。

在明确投资国家之后，企业要阅读相关国家的《国别投资税收指南》。在《国别投资税收指南》中提及了当地的风土人情和投资细节，这几乎涵盖了“一带一路”沿线的主要国家，并能根据当地实际情况持续更新，一定程度上可以解决信息不对称的问题。这对于企业做好相关的税务筹划具有重要意义，也可以深化对本次投资计划的认知。

有效解决税务争议

随着“一带一路”战略的深入开展，对非贸易冲突与各种潜在税务争议也日益增大，“走出去”企业应未雨绸缪，提前制定相应的税务争议管理机制，可以从事前预防和事后处理两个阶段着手。从而提高企业在税务争议风险应对能力，尽可能地减少处理税务争议的经济和非经济成本。

第一，要适时启动相互协商程序，在遭受到不合理税收问题时，要利用好国家之间已经签订的税收协定。防止被不合理纳税，通过协商程序解决相关问题，从而更好地保护自身权益。

第二，利用好当地资源。投资国的涉税机构、律师等除了更熟悉本国法律和涉税制度外，也更便于利用各中介方的关系保障纳税的合理性，同时在信息和人员方面也占有天然的优势，所以可聘请当地律师和涉税中介机构作为顾问。

第三，建立境外税务管理团队，在事前、事中、事后都做好相关风险的控制工作。在事前阶段，采用一系列有计划且较为成熟的方法，并结合当地营商、税务环境等对公司涉猎业务，进行潜在风险的识别和评估。然后，结合评估结果，制定相应的税务争端应对策略。另外建立风险防范和监察机制也必不可少，在遵守税收法律法规所要求的合规性的前提下，对税收法律法规变化进行跟踪，对已识别的风险进行持续监察，从而更好地控制风险。

进行合理的税务筹划

对埃塞俄比亚等非洲国家的投资需要进行合理的税务筹划，既然当地的税收歧视风险很难依靠企业的力量得到改善，那么企业就需要在资金的进入、经营、退出阶段进行更为详尽、合理的规划。

首先是选定投资地点时，一定要考虑当地的风土人情。对于埃塞俄比亚而言，尽量将地点选定在距离埃塞俄比亚首都的地区。远离首都的地区地方管制较差，当地的税务机构无法很好的保障投资国利益。而目前相较于西非，东非的政治和治安较为稳定。并且在投资前就要树立税收筹划的风险意识，立足于事先防范。

其次是了解所有已知的中国与埃塞俄比亚的相关税收协定做相关了解，加强与当地税务机关的联系，充分了解当地税务征管的特点和具体要求，让自己在投资过程中遇到问题时可以利用法定效力保护自己。

当资本进入之后，就要考虑经营阶段是否存在CFC（即公司金融顾问）、资本弱化、转移定价等方面的难题。注意自己是否有理由不做利润分配，是否形成了CFC，一旦形成必须尽快分配，否则将被当地国家税务机构以当地针对CFC的征收协定强制纳税。其二是要确保自身债资比保持在合理的范围内，不可构成资本弱化。最后是转移定价的风险防范问题，只有在全球布局战略中谨慎避税才能防范税务机关的调查。这需要详尽的税务筹划，不可只贪图避税的结果，忘记过程的风险。

在退出阶段，要选取正当的倾售资产的方式，相关的税种信息以及如何合理避税，这都是税务筹划需要考虑的问题。

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