摘 要 所谓一人公司，是一种特殊形式的有限责任公司，仅由一个法人或者一个自然人投资设立。一人公司仅有一名股东，内部治理结构简单，有利于股东对公司进行全方位控制，但极大程度上增加了股东财产和公司财产混同的概率，为了保护公司债权人利益，《公司法》推定一人公司股东和公司财产混同，实行举证责任倒置，将证明公司财产独立于股东个人财产时的举证责任分配给了股东，如果股东不能证明公司和股东财产各自独立，那么股东就需要对公司债务承担连带责任，本文通过分析司法实践中一人公司股东常遇到的法律风险，对一人公司的风险防范提出法律建议。

关键词 股东 一人公司 法律风险

作者简介：杨文娜，辽宁德道律师事务所。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.09.036

一、刺破公司面紗制度

公司人格独立制度是公司法的一般原则，但在公司实际经营中，股东有可能利用公司独立人格这层“面纱”损害债权人利益。公司法人人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”，在股东与公司财产出现混同的情况下，股东不能仅以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，而是需要以股东财产对公司的债务承担无限连带责任，通过否认公司法人的独立人格和股东的有限责任，来保护公司债权人的利益。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

二、司法实践中一人公司股东常见的法律风险

（一）一人公司股东对公司债务承担责任

我国《公司法》第二十条第三款规定了公司独立人格否定的两个条件：一是公司股东存在滥用公司法人独立地位的行为;二是上述行为已经严重损害公司债权人利益。 而对于一人公司这一特殊形式，《公司法》第六十三条对公司法人独立作出了举证责任倒置的特别规定。笔者以案例的形式对一人公司股东在审判阶段被判令对公司债务承担无限连带责任的法律风险进行分析。

参考案例一：（2017）最高法民终868号：王宣、乌拉盖管理区金源经贸有限公司买卖合同纠纷案。

2010年10月14日至2014年12月31日期间，金源公司与恒生矿业之间签订了多份煤炭买卖合同，买方金源公司履行了供货义务，但卖方恒生矿业未全部履行付款义务，因此金源公司作为原告起诉被告恒生矿业，要求恒生矿业支付货款及逾期付款利息，因恒生矿业属于一人公司，公司债权人金源公司要求恒生矿业公司股东王宣对恒生矿业公司的债务承担连带责任。在诉讼过程中股东王宣将其所持有的恒生矿业全部股权转让给第三人。法院认为，王宣作为一人公司的股东，因其未能举证证明股东财产独立于公司财产，故判令王宣对公司债务承担连带责任。

参考案例二：原告封荣浦、姚永生等与被告临沂澜泊湾实业有限公司、临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司服务合同纠纷一案判例山东省高级人民法院[（2016）鲁民终1857号]。

法院认为：《公司法》第六十三条对一人有限责任公司的法人人格否认做出了举证责任倒置的规定。临沂澜泊湾实业有限公司系临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司的唯一股东，属于一人公司，原告主张临沂澜泊湾体育休闲公司与临沂澜泊湾实业公司的财产发生混同，根据《公司法》的规定，举证责任倒置，应由被告临沂澜泊湾实业公司对其财产独立于临沂澜泊湾体育休闲公司承担举证证明责任，因本案临沂澜泊湾实业公司未能向法庭举证证明股东与公司财产各自独立，法院判令股东需对公司债务承担连带责任。

参考案例三：原告北京尤斯隆贸易有限公司与被告义乌市丽德塑胶工贸有限公司、黄媛丽等财产损害赔偿纠纷一案判例浙江省高级人民法院[（2016）浙民申2050号]民事裁定。

再审法院认为：被告丽德公司属于一人公司，被告黄媛丽是被告丽德公司的唯一股东，原告尤斯隆公司与被告丽德公司签订了租赁合同，该租赁合同中载明的收款账户是丽德公司股东黄媛丽的个人账户，租赁合同的租金也是由股东黄媛丽个人收取，因此，被告丽德公司与被告黄媛丽个人财产相互混同，根据《公司法》第六十三条规定，法院最终判令股东黄媛丽对丽德公司提出债务需承担的连带责任。

上述三个案例中，法院在审查一人公司“刺破面纱”时，适用了《公司法》第二十条第三款以及第六十三条的裁判标准，从而为一人公司“刺破面纱”的法律适用提供了具有指引意义的适用条件：1.股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。如：股东利用关联交易转移公司财产;公司与股东存在财产混同;股东完全操作公司的决策过程等情况;股东虚假出资、抽逃出资等情况。2.公司股东的上述行为与公司债权人利益受损有因果关系：（1）股东对公司的经营实施了连续、持久、广泛的支配;（2）其控制权的行使是为了自己的利益而损害公司的利益;（3）这种控制给公司的债权人造成损害。3.公司股东没有证据证明股东财产与公司财产互相独立。

（二）一人公司股东在执行阶段被追加为被执行人，对公司债务承担责任

《公司法》第三条规定了公司财产与股东财产相互分离的制度，公司应以其全部资产为限对外承担责任，而股东仅需以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。也正因如此，很多债权人在赢得诉讼后，仅仅拿到一纸法律文书，无法真正的获得债权的清偿。 针对此种情况，最高院不断加大执行力度，出台大量有关执行的司法解释，努力帮助债权人实现债权。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，当一人有限责任公司作为被执行人时，如果公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，公司股东又不能证明公司财产独立于股东财产的，申请执行人有权申请追加该股东作为被执行人，对公司债务承担连带责任。

参考案例四：原告A公司在执行程序中申请追加被告B公司股东王某某作为被执行人

2016年2月1日，北京丰台区人民法院依法作出如下判决：“一、判决被告B公司（一人公司）于本判决生效后十日内向原告A公司偿还50万货款; 二… … ”被告股东在收到判决两个月后将B公司股权全部转让给第三人王某某，执行程序中，原告向法院申请追加B公司原股东作为被执行人，对判决书中的义务承担连带责任。另据被告B公司原股东举证证明，其在B公司注册完成后两个月内即完成了实缴出资义务。但因被告未能举证证明股东个人财产独立于公司财产，法院支持了原告的申请，将B公司股东追加为被执行人。

（三）夫妻公司、父子公司视同一人公司的情形

很多创业者在设立有限公司时，将夫妻、父子设为公司的股东，在这种情况下，如果在公司设立登记时未向工商登记部门提供财产分割的有效证明，则虽然名称上为有限责任公司，其实质上属于一人公司，一旦公司财务制度不完善，股东不能证明其个人财产独立于公司财产的，则股东有可能需要对公司债务承担责任。

参考案例五：原告略阳县农村信用合作联社与被告汉中李念农业科技有限公司、李柯锐、李秀柏、李卿、略阳县睿轩农业发展有限公司，略阳县浩翔农业发展有限公司、谭飞、陈皓借款合同纠纷一案判例法院认为：根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，在设立登記时需要提交财产分割的书面证明或者协议，明确以各自的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。本案中，公司股东李秀柏与李柯锐系父子关系，因设立公司时李秀柏与李柯未向工商部门提交分割财产书面证明或协议，其所设立的公司实质上属于一人公司，当股东李秀柏与李柯不能证明公司财产独立于股东财产的情况下，法院依据《公司法》第六十三条，认定李柯锐、李秀柏对公司债务承担连带责任。

三、 对一人公司股东法律风险防范的建议

正所谓“前事不忘后事之师”，笔者希望一人公司的股东能够充分理解公司法的规定，完善公司法人治理制度，在充分发挥一人公司灵活性、高效性的同时，避免因公司债务累计企业家家族财富。

第一，完善财务管理制度，划清股东个人财产和公司财产的界限。独立的财务制度是公司财产独立于股东财产的有力证据，相对于一般形式的有限公司，一人有限公司更应严格按照《会计法》以及《企业会计准则》的要求完善财务管理制度，股东不能和公司账户混同，股东不得随意支取公司资金、公司应当设立独立的经营场所。

第二，重视年度审计，咨询专业律师。根据《公司法》第六十二条，一人有限责任公司在每一会计年度终了时，应当编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告和审计报告是公司财务独立的有力证据， 股东在实际经营中可以借助法律、财税专业人士来系统建立企业资产和家庭财产的隔离措施。

第三，一人有限公司应依法代扣代缴税款。根据《个人所得税法》的相关规定，股东分红时，单位应依法扣缴个人所得税。因此，公司存在分红的情况下，公司应当代扣代缴股东个人所得税，以证明股东个人财产独立于公司财产。

第四，合理设计股权架构，避免设立一人公司。在设立公司或者受让公司股权时，应当根据公司的发展情况合理设计股权架构，从根源上避免设立一人公司，但该等具体操作时还是应尽量避免成为“夫妻店”“父子店”。即便想要设立“夫妻店”“父子店”，股东也应当向工商部门提供财产分割的书面证明或协议，以证明股东之间财产独立，在公司经营的过程中，更要完善财务制度，避免发生公司与股东财产混同，导致股东个人利益受损。

综上所述，一人公司虽然具有治理结构简单、决策效率高、有利于股东对公司进行全方位控制等优势，但为了避免一人公司股东对公司债务承担连带责任从而累计企业家个人财富，一人公司高度应当重视公司治理，建立完善的财务制度，避免股东随意支取公司资金或出现公私账户混用，利用法律武器保护企业家的家族财富安全。

参考文献：

[1]赵旭东.新公司法制度设计[M].北京：法律出版社，2006.

[2]赵万一.商法基本问题研究[M].北京：法律出版社，2002：373.

[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，2006：49.

[4]曹友志.企业家法律风险与防范[M].北京：清华大学出版社，2016.

[5]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004.

[6]江平，趙旭东.法人制度论[M].北京：中国政法大学出版社，1994.