郭蕾 张楠

摘 要：当前，伴随近年来宏观政策调控因素的影响，国内实体经济资金面正在逐步趋紧，融资难、资金贵的局面短时期内难以改善，为寻求满意的投资回报，越来越多的国内企业已经或正在将投资重点布局在海外，进行海外并购，期望以中国动力，嫁接全球资源，取得良好投资回报，在并购后，进行整合成为影响并购成败的关键因素中，本文将揭示跨境并购的背景下，几个有效的财务整合的路径。

关键词：跨境并购；财务整合；整合路径

当前，伴随近年来宏观政策调控因素的影响，国内实体经济资金面正在逐步趋紧，融资难、资金贵的局面短时期内难以改善，为寻求满意的投资回报，越来越多的国内企业已经或正在将投资重点布局在海外，进行海外并购，期望以中国动力，嫁接全球资源，取得良好投资回报，在并购后，进行整合成为影响并购成败的关键因素中，本文将揭示跨境并购的背景下，几个有效的财务整合的路径。

一、选择好专业并购中介团队

海外并购整合相当复杂，选择好一个专业并购团队对并购及后续整合的成功起着关键性的作用。专业的并购团队，能帮助并购方加强对细节的关注，避免引起当地公众、政府或工会的对立情绪，关注注竞争对手，特别是潜在竞争对手的动向，这些外部因素的稳定，都对并购后的整合能否成功起到关键的作用。

二、制定详细的并购后财务整合方案

并购通常的最终目的是为了获取海外资源、技术等来充实企业的关键竞争要素，没有强有力的整合方案，并购将会拖累母公司的发展，如TCL在并购汤姆逊后，整合失败导致母公司陷入巨额亏损。对并购后的运营方案有详尽的计划更容易获得被收购方的青睐。这种整合涉及运作具体的人财物、产供销，更重要的是理念上的整合、文化上的整合、模式上的整合。

三、合格财务负责人的委派

并购后第一时间向被并购企业派出合格的财务负责人（CFO或财务总监），往往是财务整合能否有效实施的关键一步。在企业所有权与经营权相分离的情况下，由并购企业向被并购企业委派财务负责人参与具体的企业财务整合、参与企业的重大经营决策、参与企业的经营管理，组织和监控日常财务活动，使被并购公司在经营方向上纳入并购企业的统一管理，在投资、融资活动上接受并购企业统一规划，对于被并购企业，尤其是境外不同文化背景下的被并购企业尤其重要。

要充分、有效发挥财务总监的作用，在并购前期的合同约定阶段，即应规定并购方企业的财务负责人派出权，并充分保障CFO的职责履行权限，同时对财务总监的工作职责和工作权限进行科学、明确的界定和规范，理顺派出人员的个人绩效考核关系，从组织上保证财务整合的进行。

四、财务报表审计机构的更换

更换审计机构，既是并购方实施控股股东控制权的手段，又是检验被并购企业资产质量与盈利能力的有效方法。对上市公司而言，并购当期即更换外部审计机构，可充分取得市场理解，避免正常经营中更换审计机构可能会引发的市场对公司财务状况的质疑。

五、重大财务事项的管控

派驻CFO的核心职能是对被收购企业的重大风险管控和重大舞弊防范--包括贪腐和业绩作假。派驻CFO应该根据并购方企业的内控要求和派出机构的管理要求，明确被并购方企业重大财务事项的定义与金额范围，遇有重大事项、敏感事项及时汇报。

六、资金集中及筹融资管理

（1）资金集中管理

并购后，应考虑在合理的范围内集中新企业集团内部分散资金存量，形成蓄水池，对战略安排提供财务支持，并且在满足各子公司业务用款需求的情况下，做好资金内部调配和存量集中，以达到提升整体资金使用效率的目的。如果被并购方为非上市公司，可以将富余资金纳入并购方企业的境外资金池管理；如果被并购方为上市公司，在不违反上市公司规定的前提下，并购方企业可归集被并购方企业的部分富余资金统筹在新企业集团内使用。实现资金集中可以从以下几方面努力：掌握被并购企业账户有多少个、可以支配的资金是多少，并且要着重清理往来项目；明确现金的宏观流转路径，将双方企业的现金流通渠道加以整合，以使整合后的现金流量步入正轨。

（2）筹融资管理

被并购的企业通常情况下都存在着一定程度上的资金链断裂、流动资金不足的危机，利用自身融资比较困难，即使能够融到资，融资成本也是极其高昂的。企业并购后，应缩并外部融资机构，充分利用母公司融资信用优势和良好的融资条件，统一安排自主融资品种和规模，从而降低资金成本，提高经营收益，进而助推实现并购收益。

（3）其他资金管理

其他资金管理措施还包括制定合理的预算使用资金，避免资金使用方面的错误；对于现金流转中的转化点，更应当格外关注，避免出现现金留滞，造成资金周转困难问题；增加汇率管理的指导，提高汇率风险管理能力等。

七、境内外税收协调

以维护并购后整体企业集团的税收信誉，降低整体税收风险为税收整合目标，财务整合要获取“财务协同效应”，需要更好的运用境内外的税收政策，协调境内外税收资源，达到合理的税收利益最大化。

（1）增加培训投入

部分被并购企业因经营不善，可能长期不能提供税务培训，为了提高被并购企业的税务管理水平，同时有效提升级被并购企业财务人员的认可感，一方面可以税务培训资源共享，将并购企业以集团优势获得的税收培训资源普惠到被并购企业，另一方面可以增加被并购企业的税务培训预算，增加培训投入。

（2）重大税收事项协调

被并购企业如在境外遭遇重大税收问题，凭借被收购企业或者收购集团自身的力量无法解决的，可以聘请专业机构协助，以便更高效的解决问题，对于此部分的预算追加，收购集团应予以支持；被并购企业在境内的重大税收问题，并购集团应借助其自身属地优势，最大限度地为被并购企业提供税收政策以及其他各种资源支持，保证被并购企业境内的重大问题予以解决。

八、汇率管理的指导

并购双方如果均存在国际业务的话，则双方都会有汇率风险防范的需求，通常情况下可以双方各自管理其汇率风险，当双方对汇率走势判断不一的情况下，某种程度上还会在新企业集团内部自然形成风险对冲。有条件的情况下，可以在境外建立并购后形成的新集团统一的汇率管理中心，统一管理全集团外币敞口汇率风险，实行统一的汇率操作，将汇率风险的管理纳入新企业集团的统一管控范围。

九、双方信息沟通

收购企业集团为了保证对被收购企业的管理与控制，应该建立完善的咨询和沟通系统。要求被收购单位按月递交会计报表及会计报告，除了表面报告，本着当面沟通胜于电话沟通的原则，收购企业集团还应该进行经常性实质性的访问、也可通过邀请被并购企业财务人员参加并购方企业财务工作会议、组织双方交流学习、参加集中培训等多方法促进交流与了解，被并购企业财务人员的归属感，是并购财务整合成功的有效支撑。

参考文献

[1]郭璇.吉利汽车收购沃尔沃的成功案例及其启示.对外经贸实务，2010-12-10

[2]张博.吉利“蛇吞象”：洋为中用带来品牌溢價.中国企业报，2013-04-23