【摘 要】 2009年，中共中央全面深化改革与领导小组明确了国企工资的发展方向，要推动走向市场化机制，发挥市场在资源配置的基础性作用，国务院会同相关部门联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，被社会称之为“央企高管限薪令”。从全面深化改革实践的视角看，政策的出台其理论与实践有着深刻的治理悖论，如何化解治理悖论给企业带来的危机，顺应全面深化改革的时代步伐，建立健全国企高管的市场化收入决定与相应的浮动机制，奠定科学有效的企业高管激励机制，这将决定国企高管薪酬体系改革的关键。本文从我国制度背景出发，通过梳理公司治理结构中高管薪酬决定因素，探究国企高管“限薪令”所反映的公司治理“政治—经济”的悖论，并就上述治理问题提出相应的解决措施。

【关键词】 高管薪酬 限薪令 深化改革

一、引言

改革开放以来，经济体制改革取得显著成效，我国国有企业薪酬体系制度也经历一个从无到有不断丰富的过程。从最初的的年薪制等逐渐到现在的最求权责一致，高管薪酬与企业绩效相关联并给予相应的股权、期权激励等。从政府文件的规范视角，国企高管薪酬的市场化机制已经初步建立，并出台了“央企高管限薪令”。

然而，在國企高管“限薪令”中，市场化改革每次伴随中无形之手的干预，国企高管薪酬改革显然与薪酬制度市场化相矛盾，是什么缘由导致二者相悖论？笔者认为：主要有两方面的因素，一是长期以来形成的党政、政企模糊关系;二是经理人的市场假说能否在我国实践中孕育土壤。就国企内部而言，高管之间沟通效率低下，内部薪酬委员会可能收到高管权利的妥协;就国企外部而言，没有建立健全的外部审核监督机构和约束机制。因此造成国企高管薪酬治理“政治—经济”的悖论，能否有效解决这一问题，将是贯彻国企薪酬体系改革的关键。

二、经理人的市场经典理论及其探讨

根据委托代理理论，企业经营权与所有权相分离，由于企业内部约束不同，导致职业经理人的职权各有大小。因此，具有职业知识和特殊技能的职业经理人能够将董事会变成任其驱使的“橡皮图章” 。相比资本因素而言，职业经理人在计划、组织、协调、沟通方面已经是企业的一项重要生产因素，其拥有的社会专业技术职能与管理才能显得愈发重要。这是由于职业经理人拥有这些管理能力，导致职业经理人成为企业的实际管理者。随着职业经理人的兴起，职业经理人开始对传统企业管理的质疑与反对。从国家法律上讲，由于缺乏相应的法律制度约束，导致职业经理人在公司运营管理具有很大的权利;董事会在名义上享有公司的经营控制权，实际上职业经理人负责企业的日常运营管理，外加信息的不对称，使得董事会不能依法享有相应的职权。

基于上述现象，职业经理人在公司拥有如此大的权利，且不存在有效的预防监督体系，那么其职业道德风险如何预防？在公司法中，职业经理人的职责规定通常予以规范化，旨在通过市场化的机制，约束其活动，限制其职业经理人的相关权利，使职业经理人能够勤勉工作并追求公司价值最大化的目标。

三、国企高管薪酬的内部治理失灵与悖论

首先从顶层设计的制度视角看，国企高管薪酬体系的建立还需进一步完善。从有效建立董事会制度视角看，虽然在央企中董事会制度比较完善，但也存在不少问题。例如，独立董事不能有效发挥其作用、领导班子高度统一、重复任职等现象屡见不鲜。董事会的先天缺陷，还需要在法律等制度上完善。此时还应当兼顾考虑国企高管中多重任职等问题，否则将会影响薪酬制度良好的运行。

其次，先天缺陷的董事会也难以发挥其有效作用。国有企业规范董事会制度的有效措施是建立外部独立董事，企业高管薪酬委员会应当由外部独立董事进行担任，以满足其独立性要求。在我国制度背景实践中，有的高管可能身兼多个岗位，这就有可能带来“嵌入式代理问题”，并且薪酬方案的制定往往过于形式，其代表的还是高管的意愿。在实践中，薪酬委员会的工作更多的是表面形式形式，实则与公司高管的态度一致，基于这种想法，拥有待遇享受惯性的外部董事，则更能够理解而支持现任高管的薪酬方案。

最后，在国企董事会制度中，寄希望于董事而制约于国企高管薪酬，而缺乏相应的激励机制。由于我国国有企业的特殊性，国有企业代表的政府公共资源的延伸，则必然使得社会公众对国企高管薪酬的关注度尤为关心，如果放任董事会做出决策，其必然会带来不可承受之重，国资委作为其领导监督机构，必然会对薪酬委员会起指导作用。相反，董事会会明哲保身，由于有政府的“指导价”，又何必在薪酬制定中增添烦恼。何况，在董事职位已经带来的可见的附加价值之时，比如社会地位、有价值的商业关系等等。此外，国有企业的董事一般没有公司股份，国资委对外部董事的考核与监管机制仍然不完善。因此，董事会会毅然选择国资委对其薪酬进行指导。为此，对于董事来说，其最好的方式就是采取搭便车投票的方式。

四、外部治理失灵：股东及社会干预的现实困境

通过以上分析，我们寄期待于从董事会这一内部机构来约束国企高管薪酬体系的实现路径尚不明确，那么我们试探讨从企业外部结构来约束其薪酬体系，即增加股东的干预程度。在实践的过程中，主要有两种方式：一是在针对初创型企业，在筹备和初创的董事会中，直接依据既有的法律进行确定;二是利用司法救济的手段进行，这种方式主要通过股东行使诉权实现高管不当薪酬安排的诉控。但这两种方式都不具有现实的可能性，原因是在我国国企高管职位与政党职位相重叠，这类职位具有过渡性，国企中部分高管职位充当的是某些具有行政职务的官员的中场休息职能。简而言之，国企的这些职位具有时政性，一方面是用来安排官员做过渡性衔接，为晋升做跳板准备;另外一方面是用来作为组织的关怀，以慰藉这些官员在公职所做出的贡献。由此可见，更好的 全方位可比性更高的待遇显然更具有吸引力。如果说真正关心高管薪酬方案是否合理，只有真正的股东的话，毕 竟在保护自身利益的角度上，股东确实有更大的动机。少数股东关心的是如何在仕途中坦荡以获得更大的权利，对他们来说限制高管薪酬并不能获得直接相关的利益。因此，高级薪资计划的凭证确实是一种高风险行为，可能对未来的职业生涯产生负面影响，或者可能会限制未来的收益。

五、治理对策建议

1、完善国企以董事会负责制的公司治理结构

国有企业作为作为政府职能的延伸，其职责是为社会公众提供其公共服务或产品。在国有企业中，要充分发挥党组织的作用，以党的领导引领以董事会为中心的公司治理结构。对此，要发挥党组织高度的组织纪律性，要严把路线观，将刚性的组织纪律严明性与柔性的指导建议相结合，化解国企公司治理与政治原则的矛盾。我国国企治理结构与研究应当侧重于最求国家中长期经济效益的目标，探究企业制度特别是产权制度与治理结构的设计、实施以及变迁的规律。国企公司治理的实质是变革生产关系，使生产关系适应生产力的发展。

2、国企董事会应当得到授权和执行

国有企业应当切实落实董事会选聘人员和高管薪酬的决定权，从制度方面贯彻落实高管对董事会负责的基本治理结构。对于以非公益性国有企业为主的高管应当彻底从行政体制中分割出来给予单独设置，逐步关闭体制内的政商“旋转门”特别是竞争性国企高管与政府官员之间的任职“旋转门”，国企高管要想获得市场竞争力的薪酬，就必须放弃行政级别及其相应的政治待遇，以消除国企高管的政治约束对其经济动机的扭曲。在国内环境下，独立董事在公司治理实践中发挥监督、制约国企高管薪酬的作用有限。为此，应当充分发挥国有资本经营管理公司的“管资本”作用，通过出资人的身份或者股东代表参与国企高管薪酬的制定，通过董事本身的经济 回报、连任、声誉等机制使董事与出资人的长期利 益一致化，“让董事相对更亲近股东”而相对更加独立于高管。

3、创造薪酬体系的司法和社会舆论监督治理体系

适当的司法介入有利于公司创建更完善的治理体系，促进公司在高管薪酬设计方面更加合理。此外，对于没有建立合法高管薪酬体系的公司应当建立惩罚性赔偿机制用于支付律师费，这样有利于鼓励有高水平的专业诉讼律师介入，提高外部监督能力，让企业更好的遵守相关规定。研究表明媒体监督是一种强有力的外部监督手段，同时可以降低信息的不对称性，通常会让公司在媒体压力下对高管薪酬进行合理设置，缩小和其他员工的待遇差距，因此，媒体的监督具有重要的意义，但是目前我国媒体目前在获取企业高管薪酬相关信息时还存在一定的困难，企业信息不够公开透明，因此应该完善媒体获取相关信息的渠道，保证媒体报道的客观、公正和自由，结合司法诉讼的惩罚性赔偿机制，共同形成对于国企高管薪酬待遇的社会监督合力。

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作者简介：蒋成（1993.03），男 ，学历：硕士研究生，单位：重庆工商大学，研究方向：公司治理