张 雷

（山西中量工程咨询管理有限公司，山西 太原 030002）

对于咨询工作而言，无论是投融资、全过程、造价、招标采购各专业，还是每个单项业务，都需要首先明确边界条件，这里的边界条件有多重含义，对委托方和咨询方而言，是权利义务、工作范围、咨询服务费用，对具体业务而言，则是业主的核心需求和目标、合同的核心条款。本文针对大家普遍关心的业主核心需求、目标、合同核心条款展开讨论，希望抛砖引玉，提高业务水平。

1 什么是边界条件

顾名思义，就是关键条件，财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行） 的通知》 （财金〔2014〕113 号） 的解释比较直接清晰。

以此定义类比推论，对于投融资类（PPP、特许经营等），所谓边界条件就是要解决以下问题：

1） 资产权属——你的还是我的，如果不是我的，如何移交？2） 权利义务——你应该得到什么，应该做什么事，我应该得到什么，应该做什么事，双方互相配合的事项是什么？3） 工作成果是什么——公共产品、公共服务，以及应该达到的标准和工作内容，对于特许经营类，还包括特许经营的地理范围、时间范围、收费对象。4） 时间是多少年——建设期、运营期的期限。5） 花多少钱——总投资（包括建安费、设备购置费、二类费用、基本预备费、建设期贷款利息、流动资金），每年运营的成本。6） 收入多少——谁付费，是政府还是使用者，付费的标准是多少，怎么付费，达到什么标准才能付费。7） 风险如何分配——你承担什么风险，我承担什么风险，双方共同承担的风险是什么，风险发生的时候费用怎么承担。8） 怎么调价——运营期间价格如何调整，调整的因素、幅度、调价触发条件、调价公式。9） 怎么保证各自履约——是否设保函，保函的金额、种类、兑取保函的触发条件。10） 合同结束怎么办——正常结束还是非正常结束，非正常结束如何处置，是否续约。11） 违约了怎么处理。12） 争议如何处置——协商？仲裁？诉讼？

对于招标采购，还涉及谁来干，选择的标准是什么，怎么选。

对于造价咨询，涉及如何确认、如何计量，如何支付。

2 如何提出边界条件

1） 大思路是因果分析法+因素分析法，所有的边界条件皆有“因果”，“因”即行为的依据，“果”即行为产生的影响及对策，因素分析即行为的构成要素，每个要素的界定。用思维导图的方式形成逻辑思维链条，构建宏观边界条件。

2） “因”的形成，应当把握以下原则：

①合规合法，不触红线，对于政府投资项目，以《政府投资条例》为行动纲领，在项目发起阶段，注重符合国家产业、环保、扶贫等宏观政策，符合产业规划、区域规划、土地规划，有明确的法律依据、政策条文依据，政府红头文件支撑；项目立项阶段，应当以发起阶段的成果为依据，形成法定的立项审批文件；项目设计阶段，应当以立项批复为依据，形成指导下一阶段设计或施工的设计图纸，经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资的依据；项目施工阶段，应当以项目施工图设计文件为依据，形成建设工程实体和竣工资料。

②流程规范，时间合理，按照法定流程履行手续，该履行前置审批的必须履行，法定后置或者联审的，创造条件，及早办理，最终达到时间逻辑关系顺畅，没有倒置。

③限制条件明确，形成的“因”应当列明适宜条件和不适宜条件，对于投资，应当列出天花板和底板。

3 “因素”的形成

类似建设工程投资构成、合同边界条件等，有明确法定文件依据的，按照要求直接罗列，如没有直接依据，比如风险分析，需要根据具体项目，采用多种方法分析，如专家头脑风暴法、查阅文献、概率统计，可以通过文字描述罗列清晰的，采用枚举法表述，如果无法全部表述的，采用排他法表述。

4 因素分析

按照从宏观到微观、由大及小的顺序确定各关键因素。

以污水处理厂投融资需求为例。

政府通常的模式选择决策过程为：规划、政策要求→污水处理厂建设动议→初步确定拟建规模（出水水质、服务范围、服务人口） →当地是否既有污水处理厂→无，新建；如有，是否需要改造→项目建议书→土地预审→可行性研究报告→环评→政府资金是否满足建设需求→满足，政府投资，否则引进社会资本，新建采用BOT，改造采用ROT，不需要改造则TOT→新建模式，直接进入论证审批采购阶段；改建、转让，先履行资产评估程序，然后进入论证审批采购阶段。还有一个关键因素是是否需要建设配套管网。

再以污水处理服务费单价为例。

图2 为污水处理费的构成，这仅仅是污水处理服务费的微观测算论证过程，实际污水处理费的决策测算过程通常是图3：

咨询实践中，我们发现可行性研究报告的经济分析数据应当审慎使用，可行性研究报告的作用在于立项批复，其投资建设阶段指导意义明显，但对于运营阶段，受诸多因素影响，往往不被可研报告使用者重视。但可研报告中的运营成本、利润测算对咨询工作影响较大，因此咨询从业者应当进行复核，比如用电量按所有用电器功率总和乘以全年满负荷运转时间是否合理，加药量、劳动定员和工资水平是否符合现实情况，可按吨水耗电量和用电器功率总和两种方法互相印证，也可与类似项目经验数据进行对比分析，方可为政府提供准确客观的真实情况分析。

5 “果”的形成

有了因果分析和因素分解，“果”的形成就是回答问题，以污水处理服务费支付为例。

1） 用什么支付？——污水处理服务费支付来源通常包括：

①行政事业性收费性质、纳入政府性基金预算的污水处理费，该项费用由政府在自来水费中征收，专款专用，收费依据是财政部、国家发展改革委、住房城乡建设部以财税〔2014〕151 号印发《污水处理费征收使用管理办法》；②按照《预算法》、PPP 政策、六部委25 号令以及《PPP 合同》或《特许经营协议》，纳入政府一般公共预算支出的可行性缺口补助。

2） 如何支付？①支付原则：绩效评价，按效付费，不达标扣减付费或者不付费；②计量手段：安装进口和出口水量计和在线监测仪，计量水量、监测水质；计量周期：通常做法按日计量，按月考核付费，按年结算。③特殊情形：进水水质不达标怎么办？处理量不足怎么办？问题处置：归因分析，责任、免责条款设置，原则是解决问题，奖优罚劣，谁的归因谁承担责任。

3） 谁来支付。一般是由行业主管部门支付，经过绩效评价，报财政部门复审后，确定付费金额，纳入预算后，由行业主管部门支付。

4） 价格调整怎么办？涉及居民收费的——执行《价格法》对政府定价或指导价调整的规定。涉及双方约定的——按照调价周期、调价因素、调价公式调整。调价因素有哪些？——自来水水价、电价、工资、药剂、污泥处置费用、税费等等。

如果建设投资与投标时的估算不一致怎么办——两种办法，第一种不调价，基于相当准确的和深度的设计基础上；第二种调价，分清原因和责任，政府认可的投资变化，量化到吨水单价中。

6 边界条件的编制和确认

作为咨询机构，边界条件必须得到委托方的确认。

因此通常的边界条件编制和确认流程如下：

收集资料→资料分析→依据整理（“因”的形成） →因素形成→因素分析→提出问题→解决问题（“果”的形成）→分章节形成→汇总成册→向委托方汇报→最终形成核心业主需求和可变细节、谈判指标（或竞争指标）。

7 核心边界条件的用途

核心边界条件是采购活动的基础条件，其中不可谈判条款构成了采购活动和合同文本的核心，可谈判条款构成了合同谈判确认过程的主要内容，前者是政府的基本诉求，后者影响采购活动的成败，因此应当建立不可谈判条款和可谈判条款清单，可以指导采购和合同谈判、合同执行等工作。

8 结语

在基础资料齐全、委托方需求明确的前提下，核心边界条件提出相对容易，如果基础资料匮乏、委托方需求不明确，就需要咨询公司进行大量的尽职调查，搜集数据、理清头绪，帮助委托方提出合理可行的核心边界条件，这需要咨询从业者日积月累，在实践工作中不断总结。