摘 要：在公司治理中，由于两权分离的出现，导致公司所有人并不能及时的了解到公司的经营状况，故而股东大会通过选任董事对管理层的日常管理进行监督，最终形成董事会。董事会代表了股东的利益，我国上市公司董事会的职能主要是“战略决策职能”和“监督控制职能”的定位，然而在董事会中，董事长发挥的作用又至关重要，是否能清晰的界定自身角色，不以“一把手”自居，一定程度上决定了董事会是否能保持其独立性，有效发挥其职能。

关键词：董事会；董事长；独立性

一、引言

在我国公司治理的实践中，董事会作为企业的核心组织，应该属于被监督的角色，虽然代表股东利益，但仍保持其独立性，因为董事会要对公司负责，必要时需承担法律责任。

二、董事会的职能

董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。就战略决策而言，董事会成员需要对行业现状有基本的了解，以在不确定的环境中要求公司做出正确恰当的决策，应对瞬息万变的局势。就监督控制而言，董事会为管理层制定企业的风险控制和道德规则，并监督公司的业绩，不断激励管理层，确保管理层圆满完成公司的业绩要求。

董事会的独立性是保障董事会职能有效发挥的基础，换言之，董事会中各董事的独立性将影响其决策与监督的质量，董事长作为董事会的负责人，其是否能认清职责，客观的履行职责就显得尤为关键。

三、董事長角色的定位

董事会聘任并授权于经理层辅助董事会从事公司的日常经营。董事会能否独立于经营层，关键在于能否正确的认识董事长与总经理二者之间的关系。

董事会负责制定公司的重大战略决策以及高层管理人员的任免。董事长是董事会的召集人。总经理由董事会任命，是公司管理层和职员的最高负责人与代表，负责主管公司的日常事务，执行董事要求和达成董事会协议。因此总经理并非董事长的下属，而是企业中履行不同分工与职能的高管。

在实践中，很多企业都难以清楚定位董事长与总经理在公司治理中具体扮演的角色，导致董事长独断专行，把自己凌驾于公司董事会甚至于股东会之上，就很容易造成重大决策失误，甚至引发侵害公司和股东利益的犯罪行为。

四、影响独立性的情形

基于委托-代理理论，认为人的理性是有限的。当所有权与经营权分离，权利主体与责任主体并非一致，代理问题就出现在管理人员与股东之间，管理层为了实现自身利益最大化有些时候就会罔顾股东的利益，这时内部代表股东利益的监督机构董事会就至关重要。当董事长与总经理二职为一，董事长有了更大的权限，基于内部人理论，董事长也成为管理层的最高决策人，为了自身的利益，其对管理层的监督效力就会下降，管理层权利膨胀，就有可能做出伤害股东利益的行为，使得董事会独立性失效。

就这一理论而言，由于董事会与经理层的交叉任职，尤其董事长与总经理的兼任，使得董事会无法客观履行监督经理层的职能，正视这个难题的关键是理解二者究竟达到多大程度上的分离，才能有效维持其独立性，确保发挥职能，又能促使管理层更好的经营日常事务。

五、对于董事会更好发挥作用的建议

如何更加有效的管理董事会，使董事会代表股东利益监督管理层，并能同时相对独立于二者，关键在于选择正确的负责人。只有一个决策体的运营有了明确的个人中心，这个团体才能更直接明确的完成任务，这时，董事长的个人修为：其领导力、影响力与决策力就会产生重要的影响。董事长作为董事会的领头人，在决策会议行使投票权时，一定程度上会影响个别董事的选择，这就要求董事长做出的决策符合客观实情与公司的发展需要，董事长以及其他董事应该了解行业现状，做到心中有数，才能使董事会的战略决策职能更好发挥。

在上市公司中，个人的自律性会影响各组织的独立性。甚至影响到公司的业绩。所以，要关注到股东、董事长、总经理这3个关键角色自律性的重要性。由于上市公司的董事长均代表大股东的利益，而管理层的总经理又是董事长任命的，或者很多情况下董事长又兼任总经理，我们难以消除董事长兼任总经理情形的存在，我们能做到的是明晰二者达到多大程度分离才是最好，因此，董事长的自律成为关键。董事长要定位好自身的责任，激励管理层，与之共同为公司服务，不断提升公司的绩效与价值。董事会要学会适度放权，将并非关键性的战略方案交给管理层完成，并积极地支持，大力的配合管理层完成任务，而一些关键性的决策则要牢牢把握在自己手中，合理听取管理层的建议，做到头脑清醒，不可盲目相信。对于管理层是否真正的执行了决策，则要进行适当的监督。董事会与总经理的关系至关重要，成功的企业往往有一个团结协作、具有广泛共识的董事会与总经理。

董事会是公司治理的核心，董事会失灵将引发严重的后果。其是否能有效发挥监督管理层执行责任也成为研究的重点，而在这之下需要重点关注的就是董事会的独立性。在公司日后的治理中，只有将董事会独立性列为重中之重，公司的各组织机构才能各司其职，良好合作、实现公司的长远发展。

参考文献

[1]袁春生，曾碧蓉，廖楚君.董事会独立性、薪酬差距与公司业绩[J].金融教育研究，2018，31（04）：3-13.

[2]王旭，高婧.董事会制度演进背景下的职能分析[J].商业会计，2016（05）：99-100+94.

[3]孙光国，王文慧.董事会治理效率与高管兼任问题研究[J].财政监督，2015（05）：15-18.

作者简介：朱明英（1994-），女，汉族，籍贯：内蒙古呼和浩特市，硕士研究生，单位：北京工商大学，研究方向：公司治理与集团管控。