李玉娥

[摘 要]随着我国经济的不断发展，一些大型企业为了发展需要成为企业集团，一个大型的集团企业下面有几十上百的下属分公司，这样做有利于企业整合资源，降低风险，使企业在行业做大做强，为了更好地达到这个目的，企业之间需要进行股权的收购来进行兼并。文章通过实例分析讨论了同一控制下企业控股合并的会计处理和税收政策。

[关键词]控股合并;同一控制;会计;税收

[中图分类号]F275

1 控股合并的政策

1.1 会计方面的规定

企业的合并可以分为同一控制与非同一控制两种情况。前者是指需要进行合并的两家企业，它们在合并的前后均受同一方或同一集团的控制，而且不是暂时控制。[1]同一方是指企业在合并前后都是同一投资人，非暂时控制是指在企业合并前后的一年之内都不能有对外转让的情况发生。

企业在合并之初，需要签订合约，明确双方所持有的投资资本，以便以后长期的股权投资。关于企业的财务报表编制问题，企业控股合并之处，要在合并日共同编制合并财务报表，如果企业有负债，还要编制资产负债表，在确定要进行长期投资时，要将负债表做抵消处理。

1.2 合并日的会计处理

同一控制下的企业股权合并，控制权转移时点是关键要素，它直接影响了合并企业在合并之后的经营状况，也大量涉及企业的财务和税务问题，因此国家相关规定准则对企业控股合并的合并日提出了五个条件，企业在控股合并时必须全部满足。

（1）企业在合并时要签订合并协议，该协议必须要企业的董事局或股东大会等掌握公司实权的机构通过才合法有效。

（2）合并事项要按照国家相关规定，经过国家工商局、国家审计局、国家发改委、国家税务局等有关主管部门审批，获得批准之后才能进行股权合并。

（3）参与合并的所有企业都办理了相应的手续，特别是财产权的交接，涉及企业资产，各方都应该更加慎重，注意手续的合法严谨。

（4）要确保收购方有足够的资金储备，在确定合并收购的价格之后，收购方至少要支付合并对价50%，并且有能力在后续支付完剩余的款项。

（5）在控股合并完成之后，收购方要确保自己对被收购企业的控制权，包括企业的资产、财务和人力资源等硬件资源，还包括企业的经营策略和发展方向，在享受企业受益的同时，承担企业发展过程中的危机和风险。

1.3 业务重组的税收政策

根据国家税务局的相关法律，企业的重组业务有一般税务和特殊税务两种业务处理方法。[2]只有满足一些特殊的条件，才能使用特殊税务处理。首先，不能以偷税漏税为目的，必须有合理的商业目的。其次，企业的股权比例要符合规定，具体是被收购的股权要达到企业实际资产的75%。企业在被收购之后一年之内不能进行资本重组，不能改变其原来的实质经营活动。企业在重组交易时，它的股权金额要超过企业总资产的85%时才能申请特殊税务处理。[3]企业在重组之后，在重组时获得股权的股东，在一年之内不能转让和销售他所持有的股权，因为销售股权涉及纳税的问题，股东要将股权变现，就不能申请特殊税务处理。

2 控股合并时，会计的处理方法

这里通过一个案例来加以说明。

假设现有大型公司A，A公司旗下有子公司B和C，A公司作为总公司，持有B公司55%的股份，投资8亿元;持有C公司80%的股份，投资5亿元。三家公司都使用同一政策，如果不考虑税务问题，C公司有净资产7亿元，其中股本6亿元，还有4500万元的资本公积金，2000万元的盈余公积金，剩余利润3500万元。此时B公司向A公司增发了8000万元面值1元的普通股作为合并对价，这时，B公司的普通股市价为10元1股，AB公司合并后，一年内不改变原资产的经营活动。在这种情况下，A公司要支付税率为25%的相关的税费50万元。

2.1 A公司的会计处理

A公司进行企业重组，如果使用一般性税务处理方法，那么有3亿元的资本公积金需要进行纳税调整，需要缴税7500万元。

但是本次公司重组属于特殊性税务处理，符合税务局的相关条例，可以申请特殊税务处理，到有关部门备案之后，可以享受国家的优惠，当期免交7500万元的税金。[4]

2.2 B公司的会计处理

B公司收购C公司80%股权的行为，是同一控制下的控股合并，要以B公司的账面价值来计算。

B公司进行企业重组，如果使用一般性税务处理方法，那么有4.8亿元的资本公积金需要进行纳税调整，需要缴税1.2亿元。如果采用特殊性税务处理，则无须缴纳1.2亿元的税金。

2.3 C公司的会计处理

C公司的会计处理和B公司一样，是同一控制下的股权收购，和B公司进行相同的处理方式。而且C公司的业务重组对税务方面不产生影响。

3 股权长期投资的计税

同一控制下的股权合并，被合并的公司的股权投资入账价值由其自身账面价值所占的份额来决定，而非股权资产不纳入资产转移损益的计算范围内。税务局相关规定指出，在一般的税务处理工作中，公允价值是长期股权投资的基础。特殊及长期的税务处理和投资情况下，计税基础分为股权支付部分和非股权支付部分，前者以被收购企业的计税份额为基础，后者以公允价值为基础，其得失需要按照相关的税务政策进行纳税。[5]税务局对资产的计税基础也有不同的处理方法，企业经营者可以关注这样信息，进行合理的规划，让企业更好地发展。

还是借用上个例子来具体说明。把B公司的股权合并行为改为股权收购行为，就不符合税务局的特殊性税务处理的要求，A和B两个公司都要缴纳大额的税金。这个实例我们可以看出，A公司和其两个子公司只是进行了股权转移，整个集团公司没有发生本质的变化，只是公司为了发展需要进行了股权的合并转移，但这里涉及了会计和税法的相关问题，不同的处理方法会对企业的资金储备和发展造成重大的差异。对此，税务局也出台了相应的法律法规，来约束想要钻法律漏洞牟取不法利益的企业，特别是提高了被收购企业在重组时的实质资产要求，要求比例高达75%，这种方法减少了不法企业的数量，但是一般企业的权益受到了损害，难以达到这么高的金额要求，就不能享受特殊税务处理带来的优惠。[6]国家如果想要支持企业进行合并重组，惠及中小企业，应该降低要求，严格把关，在打击违法企业的同时，助力中小企业的发展，让特殊性税务处理政策发挥更大的作用。[7]

4 结 论

我国经济发展迅速，国民生产总值越来越高，大型企业更是我国经济的重要组成部分，为了适应经济的发展，优化结构，大型集团企业的控股合并及重组十分重要，国家出台相应的税务政策，正是为了更好地支持其企业的发展，进行资源的优化配置，国家经济越来越强盛。对于企业而言，在控股合并和重组时，进行适宜的会计处理及选择优惠的稅务政策至关重要，国家的优惠政策能有效的节约企业开支，确保企业资金健康周转。企业如果想获得国家政策的支持，就必须做好自己的会计处理工作，提前进行合理的筹备规划，合理合法地享受优惠政策，保证企业的可持续发展。

参考文献：

[1]肖小军.浅议同一控制下企业控股合并的会计处理与税收政策[J]. 商业会计， 2017（4）.

[2]王春玲.同一控制下企业合并——股权收购的特殊性税务处理和账务处理[J]. 财经界（学术版）， 2016（13）.

[3]张松.子公司股权处置形成同一控制下企业合并的财税处理[J]. 财务与会计， 2017（11）：52-53.

[4]陈玲.同一控制与非同一控制下控股合并会计处理差异分析[J]. 中外企业家， 2016（26）.

[5]齐建云.新旧会计准则下同一控制下控股合并会计处理异同及对财务报表的影响分析[J].财经界（学术版），2017（3）：95，98.

[6]毛维俭.非同一控制下企业合并中评估增值影响——以MM公司收购SS公司股权为例[J].新会计， 2018（7）：58-60.

[7]朴晓明.同一控制下企业合并对企业财务指标影响的探析[J].中国商论， 2017（10）.