严红敏

摘要：在涉及反向购买的情况下形成的借壳上市后，由法律上的母公司（壳公司，会计上的被购买方）整体吸收合并法律上的子公司（会计上的收购方）。吸收合并完成后，子公司独立法人资格注销，母公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，承继原子公司的债权、债务。此情况下，母公司单户层面财务报表如何处理，合并层面财务报表如何处理。本文结合案例，参考相关准则及案例解释进行了分析阐述。

关键词：反向购买;吸收合并;合并报表

一、业务背景

（一）A公司为上市公司，B公司为境内有限责任公司。根据《重组协议》，A上市公司以截止评估基准日全部资产负债与B有限公司原始股东100%股权进行等额置换，置换差价部分由A公司向B公司原股东定向增发。定增完成后，A公司持有B公司100%股权，B公司原股东持有A上市公司50%以上的股权，从而实现反向购买，B公司借壳上市。

重组完成后，公司架构如图1：

（二）为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，董事会决定由A公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司B公司。吸收合并完成后，B公司的独立法人资格注销，A公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，承继原B公司的债权、债务。并履行了相关的审批变更手续。

吸收合并完成后，整体公司架构变更为：（见图2）

二、报表编制过程出现的问题

在涉及反向购买的情况下，重组后上市公司的个别报表和合并报表的编制基础是完全不同的，母公司单户财务报表中关于该项合并形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应遵从《企业会计准则第2号-长期股权投资》;而合并报表的编制过程中该合并成本是指“法律上子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行权益性证券数据与公允价值计算的结果”，在此基础上进行的反向合并操作。

A公司吸收合并B公司的业务处理从法律主体上看，属于“母公司直接控股的全资子公司改为分公司”的情况，但是在2015年颁布的《会计准则解释第7号》第四项“母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理？”的规定中明确表示“不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况”。将反向购买形成的子公司改成分公司的情形暂时搁置未做规定。

因此问题如下：案例中A公司吸收合并B公司的业务中，吸收合并后形成的新的主体即母公司单户报表该如何编制？合并报表该如何编制？

三、不同的观点及依据

（一）观点1、A公司不可以吸收合并B公司

因《会计准则解释第7号》将反向购买形成的子公司会计处理方式排除在外，目前无任何准则依据，因此维持目前公司架构，不进行吸收合并，继续按照反方向购买法编制合并报表。

（二）观点2、A公司可以吸收合并B公司

因企业现实存在该种需求，会计处理应围绕业务进行，A公司吸收合并B公司，B公司的各项资产、负债应按在其在合并报表层面的账面价值记入A公司的账面。而权益类科目如何处理以及如何编制合并报表又有两种处理方式：

1.方式2-1、母公司单户层面权益变动正常延续，合并层面按正向的母子公司合并进行处理，改变合并报表权益结构

单户报表层面：B公司权益类科目在与A公司长期股权投资科目互相抵销后，其差额进入资产公积，权益变动正常延续。

合并报表层面：参考《会计准则解释第7号》处理，A公司应当对B公司的相关资产、负债，按照A公司自购买日所取得的B公司各项资产、负债的公允价值持续计算至吸收合并日的账面价值确认。原A公司购买B公司时合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，计入留存收益，原A公司购买B公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，按照原A公司合并原B公司的合并报表中商誉的账面价值转入原A公司的商誉，原B公司自原购买日至吸收合并日实现的净损益，转入原A公司留存收益，原B公司提取但尚未使用的安全生产费或一般风险准备，按原购买日起开始持续计算至吸收合并日的账面价值，转入原A公司的专项储备;合并层面按正向的母子公司合并进行处理。

这种情况下，母公司层面单户权益变动表得以正常延续，期间变动金额为当期经营累积和吸收合并产生，但是合并层面合并口径由原来的“A公司公允价值+B公司及其下属子公司账面价值”变成了“A公司账面价值+B公司公允价值+B公司下属子公司账面价值”完全推翻了原来反向购买的整体思路。

2.方式2-2、A母公司单户报表反向处理，合并层面延续反向购买的整体思路，不改变合并报表权益结构

单户报表层面：公司吸收合并B公司后，A B公司的留存收益、专项储备、其他综合收益计入A公司账面;A公司对B有限公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。B公司所有者权益在A公司权益变动表中以本期增减变动方式体现。母公司单户报表层面相当于也做了一个“反向”的吸收合并，但是这种处理目前尚找不到相关规定及参考案例。

合并报表层面：继续采用反向购买法编制合并会计报表，不改变合并报表的权益结构。

参考依据：《上市公司执行会计企业会计准则案例解析》购买方为多个主体的反向购买的会计处理案例。

（三）本人赞成2-2、不改变合并报表权益结构的观点：参照《会计准则解释第7号》，A公司吸收合并B公司后，应继续采用反向购买法编制合并会计报表，不改变合并报表的权益结构。因此该吸收合并不应导致合并报表层面产生新的资产负债和损益。

在此前提下，该吸收合并事项对母公司财务报表产生以及A公司合并报表具体影响如下：

1.母公司单户报表：吸收合并本年披露的母公司报表比较期数据与上年度披露数据保持一致，本期数据按照吸收合并B公司后的数据列报。B公司期初留存收益以本期增减变动的方式在本年母公司所有者权益变动表其他项列报。

2.合并报表层面：

（1）该项吸收合并不应该使得合并报表层面产生新的损益，权益变动表中未分配利润的变动只能由当期经营累积及利润分配形成。

（2）吸收合并完成后，合并财务报表期末股本金额与实际发行股份之间的差额继续保留。即：合并报表中因反向购买法编制合并报表的实收资本金额“原子公司股本+子公司模拟增发的股本”与母公司单户报表中实收资本金额“原上市主体股本+上市主体增发的股本”之间的差额继续存在。系延续反向购买法编制合并财务报表所致。

（3）因B公司注销，原合并报表中由于母子公司交叉持股形成的库存股不应该继续存在。

（4）吸收合并后合并报表层面的專项储备应该延续，所以吸收合并后形成的主体单户报表中也应该保留原子公司账面的专项储备。

（5）在母子公司资产负债合并，且确保上述五个事项外，其他差额部分通过资本公积调平。

参考文献：

[1]财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）.

[2]《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）.

[3]《企业会计准则第33号-合并财务报表》.

[4]《企业会计准则讲解（2010）》.