摘要：中资企业在德收购运作周期长、融资换汇难度大、需要满足境内外多方的利益诉求，还要应对相关国家的政府审批存在较大不确定性。如何设计合理的交易结构就成为保障中资企业在德收购顺利实施的关键。本文通过梳理以往三个成功收购案例以期能够总结出一些共性特点来指导实践。

关键词：中资企业德国跨境收购交易结构

中资企业在德收购运作周期长、融资换汇难度大、需要满足境内外多方的利益诉求，还要应对相关国家的政府审批存在较大不确定性，所以如何设计合理的交易结构就成为保障中资企业在德收购顺利实施的关键。所谓交易结构设计实质上就是对交易层进行设计和安排，以便最大限度降低募集资金的难度以及收购所需规避的风险。由于每个项目情况不同、利益诉求不同、对目标公司的选择也不同，因此很难设计出一个标准交易结构，但基本可以简单理解为搭建三个层级：即投资层、交易层和经营层。投资层由买方和相关战略投资方组成。基于股东保护以及未来退出安排考虑，一般会将投资层设计成有限合伙企业或有限责任公司;交易层主要起承上启下作用，既能帮助投资层间接管理目标公司又能有效隔离风险、享受税收优惠并规避监管。经营层一般是指被收购的目标企业。本文通过梳理以往三个成功收购案例 选取三个2016年案例是因为2016年中资企业在跨境收购时遇到资金出境难以及政府监管趋严的情况，作为跨境收购比较困难的一年，能够成功完成交易非常具有参考意义。……