槎溪散人

华谊兄弟在2018年报中计提了巨额商誉减值，而在华谊兄弟的商誉构成里，2015年并购标的冯小刚旗下的东阳美拉是绕不开的坎。

华谊并购东阳美拉有悖惯例

2015年11月，华谊兄弟10.5亿元收购东阳美拉70%的股权，以现金方式一次性支付。当时，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民幣1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。

根据对赌协议，2016年-2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若无法完成目标，冯小刚同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式补足东阳美拉未完成的该年度业绩目标之差额部分。

这项交易本身有几个有悖惯例之处。

首先，支付对价缺乏审慎性，华谊并购的东阳美拉公司，没有历史业绩可以参考，未来业绩又存在巨大不确定性。在这种情况下，支付对价至少可以采取以下几种方式，来维护上市公司权益：⑴部分现金+部分股票。⑵现金支付，但分期购买股权。⑶现金支付，但分期支付。⑷现金支付，但分期解锁。

目前上市公司并购，比较流行的是⑴和⑷两种对价支付方式。在资金流紧张的情况下，仍然借款并购，且一次性全额支付股权转让款。这客观上导致上市公司现金流紧张，且导致冯小刚不会像持有公司股票那样，处处维护上市公司利益，而是任性地与竞争对手互撕。

其次，业绩补偿方式，没有惩罚性条款，且未考虑所得税因素。业绩补偿，目前的条款通常是赔偿差额的1.5倍-3.0倍。这一方面带有惩罚的性质，另外还包含以下三层意思：⑴业绩对赌补偿，记入营业外收入，属非经常性损益。上市公司更关注经常性损益。⑵营业外收入，就要交25%企业所得税。如果只是现金补偿差额部分，上市公司无形中又损失了25%。⑶如果业绩差额较大且多次发生，上市公司将会计提大额减值准备。东阳美拉公司商誉高达10.47亿，一旦某几年业绩完不成，上市公司将计提大额减值准备。

业绩补偿，通常由股权卖出方向股权买入方赔偿，而不是赔偿到标的公司。在本例中，通常是由冯小刚向华谊公司赔偿，而不是赔偿到东阳美拉。赔偿到东阳美拉，是进入资本公积而不是进入营业外收入（合并报表层面再调整到营业外收入）。也就是说，冯小刚对东阳美拉现金补偿，在东阳美拉单体报表上，无法提高利润至承诺水平。

第三，业绩奖励没有。影视行业带有一定的周期性，大年小年交替。在业绩大年，如果不鼓励冯小刚多做，理性的抉择必然是利润递延。

第四，竞业禁止或限制条款没看到。在承诺期内，冯小刚可否另外设立同业公司，华谊公司的公告没有披露。如果只是没有披露还好，如果是双方协议本着“无兄弟不华谊”的精神没有提及，在业绩大年又没有业绩奖励的背景下，冯小刚是可以另外成立同业公司了。

华谊计提商誉减值准备 投资者遭受损失

正如笔者分析的那样，因为华谊并购冯小刚的东阳美拉不是股份支付，而是一次性现金支付，由此带来的是冯小刚任性地与竞争同行互撕，导致2018年利润没有完成。东阳美拉2018年完成利润6502万元，与承诺完成利润13225万元相比，仅完成49%。

这带来两个结果：首先，导致华谊兄弟计提商誉减值准备30218万元;其次，冯小刚向华谊兄弟赔偿6821万元。但是，该赔偿款仅为承诺完成利润与实际完成利润的差额，而未考虑所得税！华谊兄弟2018年报241页披露了冯小刚因业绩赔偿而计入的营业外收入4775万元。

华谊兄弟的所得税率为25%，理论上冯小刚应向华谊兄弟赔付9095万元而非6821万元，华谊兄弟营业外收入应该是6366万元而非4775万元，无形中上市公司又损失了2274万现金。

总结来说，东阳美拉不仅在2018年仅完成承诺利润的49%导致华谊兄弟计提3.02亿的商誉减值准备，在业绩赔偿上，双方亦将错就错，由上市公司承担业绩赔偿的所得税，华谊兄弟全部股民无形中损失2274万现金！