章彰

银行资本管理是涵盖资本筹集、分配、使用、监测、评价全部内容的管理体系，銀行资本水平最重要的决定因素是监管机构设定的最低资本要求。目前全球系统重要性银行最低资本要求的概念和管理体系日益复杂，除了巴塞尔Ⅲ（以下简称“巴Ⅲ”）对资本结构和资本总量要求以外，总损失吸收能力（total loss absorbency capability，TLAC）也成为监管机构最低资本要求的重要组成部分。为满足TLAC最低资本要求而进行的资本筹集，无疑会对全球系统重要性银行的资本结构、资本数量、筹资成本、全球资本市场和债务市场、各国银行机构破产法律体系乃至全球潜在经济增长产生深远影响。据初步测算，在2022年底前我国入选的四家全球系统重要性银行至少需要补充1万亿元TLAC资本，才可能满足TLAC最低资本要求。

TLAC最低资本要求是巴Ⅲ监管资本体系的升级

制定TLAC最低资本要求目标是对处于处置阶段的全球系统重要性银行，能够通过发行含有减记或转股条款的各类资本或债务工具，确保发生危机时有充足资金保证银行得到有效处置，减小对纳税人的影响。在概念体系上，TLAC并非针对所有的银行机构，而是针对全球系统重要性银行中的处置实体。无论处置实体是全球系统重要性银行母公司，还是中间控股公司、最终控股公司、运营的子公司，都适用TLAC最低资本要求。如果一家全球系统重要性银行有多个处置实体，就会有多个层面的TLAC最低资本要求。在逻辑体系上，处置计划中需要明确全球系统重要性银行的母公司作为处置实体和母公司下每个处置实体负债在处置时吸收损失的顺序。每家全球系统重要性银行对全球金融系统稳定性的影响、业务模式、风险状况、组织结构等都不相同，所以划定最低标准后也允许各国监管机构实施差异化TLAC最低资本要求。为避免增加系统性风险，一家全球系统重要性银行向另外一家全球系统重要性银行发行TLAC资本工具将受到严格限制。TLAC最低资本要求与巴Ⅲ的风险加权资产计量方式、资本构成以及杠杆率计算中的风险暴露计算均有衔接，事实上变成全球系统重要性银行资本管理的新命题。

金融稳定理事会将TLAC最低资本要求定位为最低监管资本要求基础上的额外要求。但在满足一定要求的前提下（如满足TLAC资本要求的普通股一级资本不能用于监管资本缓冲），银行发行的资本工具既可以作为监管资本也可以作为TLAC资本，此举也可以看作是减轻全球系统重要性银行资本筹集负担之举。全球系统重要性银行发行合格TLAC资本时，需要满足一些基本要求，例如必须实缴，发行无抵押，处置时可能削弱吸收损失能力的抵销权或者净扣权不适用，合同期限至少1年或永久期限，资本工具到期前持有人不能赎回，一般不能由处置实体或其关联方通过直接融资或间接融资来解决等等。这些规定均是为了避免全球系统重要性银行发行资本工具时出现形式上满足监管要求，但处置时又无法吸收损失情况的发生。金融稳定理事会还提出了“负面清单”，有一些债务工具禁止作为合格TLAC资本工具。最典型的包括受到存款保险保障的存款，活期存款和原始期限一年以内的短期存款，由衍生工具产生的负债，与衍生工具连接的债务工具，产生于税务合约的负债，所在国家破产法律体系下优先于高级无抵押债权人的负债，以及在所在国法律体系下不能由处置机构注销或转换成为股权的负债。

巴Ⅲ的资本监管规定也已经做出了一定程度的修改，以便体现与TLAC相关要求的一致性和差异性。在一致性上，巴Ⅲ规定持有金融机构股权超过10%需要在监管资本中扣减，10%以内需要计算风险加权资产，这条规定也适用于TLAC最低资本要求。如果全球系统重要性银行持有金融机构普通股10%以上的TLAC资本工具，必须从其二级资本中全额扣减。持有金融机构发行的TLAC资本工具未超过发行机构普通股的10%，不进行资本扣减。同时，巴Ⅲ还提出了补充标准，明确银行持有不属于监管资本的TLAC资本工具，最多只能是被持有机构普通股的5%。全球系统重要性银行之间互持的TLAC资本工具必须从各自的二级资本中全额扣减。此外，巴Ⅲ中规定的五年以内到期的二级资本工具不能全部作为监管资本，在TLAC资本工具的计算口径下可以全额作为二级资本工具。

全球主要国家TLAC最低资本要求一览

金融稳定理事会提出，从2019年1月1日起，处置实体风险加权资产的16%作为TLAC最低资本要求，2022年提高至18%。巴Ⅲ监管资本最低要求中的资本缓冲是银行在正常经营并非处于处置阶段时吸收损失时的要求，所以TLAC最低资本要求中不包括巴Ⅲ资本要求中的资本缓冲部分。同时，2019年1月1日起TLAC最低资本要求也要达到巴Ⅲ杠杆率分母的6%。2022年提高至6.75%。美国对该国的全球系统重要性银行，或持有大于500亿美元非分支机构资产的、中型非美国全球系统重要性银行适用TLAC最低资本要求。美国银行业的TLAC资本由两部分构成，一部分是除了少数股东权益以外的普通股一级资本和其他一级资本;还有一部分是合格债务证券未付的本金部分，一年以内需要支付的不能算作合格TLAC资本。合格债务证券包含一些限制性特征，如由银行持股公司发行和支付，没有任何抵押，不能由发行的银行控股公司或其子公司担保，不能有其他提高债务证券偿付优先顺序的法律安排或经济意义上的安排;从发行日开始算起期限大于或等于1年;对于持有人，一般不能有加速偿还本金或利息的合约安排;发行条件中不能有类似信用恶化利息加速偿还或根据信用状况变化要求发行机构赎回等这样与发行机构信用挂钩的要求;不能是结构性票据;不能允许在一些条件下债务证券可转换成为发行机构的股权，或与发行机构的股权实施交换。

日本金融厅对三菱UFJ金融集团、三井住友金融集团、瑞穗金融集团、野村控股株式会社四家全球系统重要性银行提出TLAC最低资本要求，要求这些机构采用SPE（Single Point of Entry）破产处置方法。在处置情况下，由日本当局对破产金融机构的最顶层控股公司进行破产清算，将该金融集团视同一个整体进行破产处置。同时规定满足一定条件的金融机构事先预缴预存资金可以部分计入外部TLAC，对于一家机构持有另外一家机构发行的TLAC合格资本工具的规模也施加了限制。除野村控股株式会社以外的其他三家全球系统重要性银行持有超过限额部分的TLAC资本工具从二级资本中扣除，野村控股株式会社持有的TLAC资本工具超过限额部分按150%风险权重计量风险加权资产。澳大利亚审慎监管局计划将四家本土主要银行的最低资本要求提升，提升水平相当于风险加权资产4%～5%。资本工具方面的要求比较简单，要求本土银行主要通过增加二级资本来满足监管更高的标准。

我国全球系统重要性银行TLAC最低资本要求的估算

对我国四家全球系统重要性银行满足TLAC最低资本要求需要补充的资本数量进行估计，需要考虑四家银行的处置策略，现行监管资本要求下各行资本工具和债务工具中的扣除项和增加项，豁免情形（为保证关键功能连续性，提前募集的短期的处置方案基金可以作为TLAC，但有比例限制），新筹集资本的难度等因素。为方便估算，假设四家行只考虑外部TLAC要求，不考虑内部TLAC要求;不考虑豁免情形;可以以合理成本筹集到需要补充的资本。

基于以上假设，对估算影响最大的因子是纳入资本缓冲但TLAC最低资本要求下必须扣除的资本、二级资本中被扣除部分但又纳入TLAC最低资本要求的资本、银行相互持有的资本工具和债务工具超过10%的部分。为落实巴Ⅲ监管要求，我国商业银行已计提2.5%的储备资本，而这部分资本的目的不是为了处置时吸收损失，所以需要在TLAC最低资本要求中扣除。仅这一项，粗略估计四家行需要扣除1.3万亿元的资本。二级资本中被扣除部分但又纳入TLAC最低资本要求的资本会带来3000亿元左右的正面作用，上述三部分影响因子相互抵消后，预计银行仍需要净补充1万亿元资本，才能填补TLAC最低资本要求的缺口（见表1）。

表1 四家全球系统重要性银行TLAC最低资本要求估算

具有我国银行业特色、但会影响TLAC最低资本要求的因子还包括逆周期资本的计提标准、拨备覆盖率标准和理财资产是否纳入杠杆率风险暴露计算。在《商业银行资本管理办法（试行）》明确“逆周期资本的计提与运用规则另行规定”，在实施TLAC最低资本要求之前计提逆周期资本将导致四家全球系统重要性银行不堪重负;我国银行业拨备覆盖率水平远高于国际同业，对银行的资本留存能力产生直接影响;理财资产目前没有纳入杠杆率风险暴露计算，按照巴Ⅲ的逻辑应该纳入计算口径。资管新规逐步实施后，如果将理财纳入计算口径，按照杠杆率风险暴露6%计算出的TLAC最低资本要求结果远比上述估算值大。

对我國全球系统重要性银行资本管理的思考

金融稳定理事会和巴塞尔委员会在TLAC最低资本要求问题上的规定是监管技术层面的，着力点在于明确TLAC资本工具的特征，明确TLAC最低资本要求与巴Ⅲ最低资本要求的异同，明确TLAC最低资本要求的数量标准和达标时间表等。在参与全球金融治理过程中，我国需要考虑的问题不应该仅仅是监管技术层面的，甚至不主要是技术层面的。在金融开放的格局下遵循国际监管规则不代表亦步亦趋，如何更好地平衡支持经济高质量发展与落实银行业国际监管要求，掌握好落实银行业国际监管要求的进度和节奏是首要考虑的问题。

无论是从巴Ⅲ的法人层面还是TLAC的处置实体层面看，我国全球系统重要性银行国有性质决定了增加最低资本要求最终都反映为国有股东让利，对银行资本质量和数量的强化监管最受伤害的是全球系统重要性银行的股东。为了满足严苛的监管要求，必须不断增加资本，为了增加资本必须发行更高成本的资本工具或债务工具，甚至减少分红，将利润变成资本。由现有股权结构体系和资本市场、债务市场的发育现状决定，我国四家全球系统重要性银行发行任何资本工具和债务工具的投资者都主要是国有金融资本，满足最低资本要求的各类资本工具和债务工具只不过是“账务符号”上的差异，真正进入处置阶段，国际监管机构期望的“机构自救”恐怕很难奏效，从这个意义上说，对我国的四家全球系统重要性银行实施TLAC最低资本要求形式大于实质。

我国银行业普遍大而不强，业务上尚未扭转重资产、重资本消耗模式，短期内不太可能通过大量出售高资本占用的资产来应对资本充足的压力，对最低资本的承受能力有限。实施资本管理高级方法以来，我国全球系统重要性银行的资本消耗速度快于资本增加速度，即使不考虑TLAC最低资本要求，我国全球系统重要性银行的资本充足率水平也明显低于国际同业。截至2018年上半年，30家全球系统重要性银行中资本充足率最高的北欧联合银行已达25.4%，8家超过20%，19家超过16%，我国全球系统重要性银行中除了建行资本充足率超过15%以外，其他三家均在15%以下。中国银行最低，仅为13.8%。根据上述估算结果，落实TLAC最低资本要求将使得我国四家全球系统重要性银行出现数额不小的资本缺口。还有一个制约发行TLAC资本工具的因素不得不面对，无论是银行已经发行的二级资本债、无固定期限资本债、次级债、永续债，还是将来准备发行的转股型二级资本债、含定期转股条款的资本债券等债务工具，投资者主要是我国的银行、非银行金融机构和社保基金，我国金融机构之间互持债务工具不仅受制于TLAC扣减规则，客观上也增加了系统性风险。只有加快我国资本市场和债务市场开放，引入更多的外国机构投资者参与投资，才能真正实现我国系统重要性银行的风险分散。

TLAC最低资本要求与银行的处置策略相关，折射出一国银行破产法律体系的制度安排，需要对银行的破产、清算和处置有相应的机制、法律和监管安排，保证一旦全球系统重要性银行进入处置程序，在法律和实践中能够降低对金融体系和社会的冲击。为稳定投资者预期，处置过程中各类资本工具和债务工具的清偿顺序需要清清楚楚，这关系到合格TLAC资本工具和债务工具的发行成本。国际上有单独为银行破产制定法律的国家，也有采用公司破产法律但结合银行特点进行修改的国家。无论哪种方式，都需要在法律体系中明确一些共性问题，如金融机构进入处置阶段适应的法律程序;金融合约、未结算的支付和证券交易、金融抵押品的处理方式;任命金融机构的管理人和负责人;存款保险的操作等。在我国金融基础制度中应该考虑适时推出银行破产法律，该项制度建设的重要性和迫切性显然超过TLAC最低资本要求的执行。

在国内经济下行压力较大的情况下，对我国全球系统重要性银行实施TLAC最低资本要求的进度和节奏非常重要，相信各方都不希望银行通过迅速收缩贷款来降低风险加权资产，满足最低监管资本要求。一旦出现这种情况，势必与保持宏观经济稳定增长的政策产生冲突，损害经济增长。

（作者单位：中国银行风险管理部）