张亚朋

摘 要：蒙牛并购君乐宝作为国内乳制品行业的横向发展案例，推动着蒙牛扩张的步伐。该并购活动虽已完成，但是并购后的财务整合状况更应关注，因为财务整合情况才是真正决定并购成功与否的关键。基于此，在对蒙牛并购君乐宝的过程、内容进行分析的基础上，通过对并购后五年的财务绩效进行纵向比较，指出财务资源整合中存在的问题，最后为提高并购后财务绩效提供相关的建议。

关键词：蒙牛;君乐宝;并购;财务整合

中图分类号：F270      文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2019）05-0167-04

一、蒙牛乳业和君乐宝乳业简介

（一）蒙牛乳业简介

内蒙古蒙牛乳业公司（以下简称“蒙牛”，代码为02319，蒙牛集团在香港挂牌上市）成立于1999年，总部在内蒙古自治区和林格尔县。2004年蒙牛成为上市公司。到目前为止，蒙牛集团包括和林基地在内已经在全国的15个省市建立了生产基地，约有20多个，乳制品年产能力达到705万吨，拥有总资产近400多亿元。

（二）君乐宝乳业简介

君乐宝乳业（以下简称“君乐宝”）成立于1995年，2017年主营业务收入达到100亿元。企业以产品安全为基础，推动产业链的转型升级;以民族奶业的振兴为经营的目标，开创养生酸奶先河。君乐宝未挂牌上市，其注册资本5 325万元，拥有8家子公司、1家联营公司，资产总额10亿元。企业将自建和扩建牧场作为发展的手段，全部采用西方牛奶生产的方法，进行集约化经营。

二、蒙牛并购君乐宝的过程

中国乳业的现状是总体市场前景黯淡，自奶粉中掺杂三聚氰胺事件曝光后，更是雪上加霜，在市场中面临着奶源生产紧缺、供应不足的问题，并且愈演愈烈，规模较大的上市公司中多数处于亏损状态。2010年11月22日，蒙牛和君乐宝双方达成协议，蒙牛收购君乐宝51%的股权，价格为4.692亿元，蒙牛成为其控股公司。在对君乐宝进行收购后，君乐宝品牌仍作为独立品牌在市面上生产销售。

根据协议，蒙牛并购君乐宝后，对其进行相关的财务整合，蒙牛充分发挥其在奶源制造技术和市场方面的影响力，补充君乐宝在相关领域的不足之处，而君乐宝自身也拥有在独特的酸奶品牌的核心技术，双方强强联合，实现产业的转型升级扩大。而促进财务整合的目标能更快省时更顺利地完成，这对于君乐宝来说也是由衰转盛的关键一步[1]。

在并购完成后，蒙牛将其转让的股权金以现金形式转给君乐宝用于渡过财务危机。在此财务整合的过程中，为减少并购损失，对君乐宝实现最大化整合作为并购的理念，并相应产生了融合效应与协同效应。

在融合阶段，体现为认识阶段与控制阶段。认识阶段即为蒙牛在对君乐宝并购后将对其公司结构框架、体制标准进行一个全方位的渗透了解，加强双方的合作互信与融洽度，减少外部形势的影响。控制阶段即为在并购后蒙牛将并购时产生的财务风险控制在一定的范围之内，并且不可影响到蒙牛的正常经营。为此需成立法人代理结构，形成管理组织对董事会直线负责的关系，对其进行不定时、不定期的监督检查，检查结果必须体现在君乐宝的年度财务数据上。

在协同阶段。首先，实现提前确定好的并购后的财务整合的目标，完成对并购后财务重组的任务。其次，建立财务指标绩效考核系统，通过对2010年前的财务指标进行考核分析，对重要财务指标进行整合，以使君乐宝公司与蒙牛的营运系统相配套，保证君乐宝的营运在三年后与集团在工作风格与流程上相一致，在整合的基础上实现对所有财务指标的整理，公司将对集团内的主要资源进行合作磋商，产生对集团有利的最大化盈利指标。此外，适时建立与集团和公司互相连通的绩效考核体制[2]。

三、蒙牛并购君乐宝后财务整合的内容分析

（一）建立法人治理机构

1.君乐宝章程规定，君乐宝设董事会，董事长由蒙牛推荐的董事担任，成员7名，由君乐宝股东会选举产生，其中蒙牛推荐4名。从董事人员结构上来看，蒙牛超过半数席位，对董事会拥有绝对控制权。

2.君乐宝在董事会领导下实施总经理负责制。君乐宝拥有总经理，由董事会任命或解聘。公司股东推荐的总经理出自公司前管理团队，确保了公司的生产经营连续性，并没有受到并购业务的影响。董事会每年都授权总经理的职权范围，确保总经理的自主权和控制了财务风险。

3.君乐宝共有监事2名，蒙牛推荐1名。公司设立了1名财务总监，由蒙牛任命，并由董事会最终任命。在具体章程中，规章制度和总经理的授权规定是非常重要的。在并购阶段，要着重关注财务人员在公司章程任命，明确财务人员的职责范围，并确保財务整合的流程工作正常进行。

（二）建立金融机构

蒙牛的金融机构建立了集权模式，是财务总监领导形式下将企业所有财务战略都集中讨论的董事会，首席财务官将对子公司的一切财务状况负责。该模式具有以下优点：它保证了君乐宝正常财务工作的运行;对首席财务官身份的确定使君乐宝的整合工作能够由上至下有序完成;同时，将首席财务官委派到君乐宝，这也便于对君乐宝财务整合的进行。

（三）会计核算体系的合并

从财务会计管理制度上讲，企业的会计和内部管理制度必须符合国内外会计准则的要求。蒙牛对君乐宝实行集中管理，并购后集团总部需要对其业务信息管理进行集中收集。同时，还需要与集团的财务管理理念进行沟通。在对君乐宝进行财务整合的过程中，集团总部对其进行了系统的财务规划与指导，其首席财务官在超过一年的领导下，通过集团会计管理制度建立与公司相匹配的财务信息系统。从过程来看，除了公司日常进行的业务事项外，还强调了投资、筹资、融资和相关交易事项等主要财务行为，并通过现代网络手段及时对新的财务信息进行有效的归纳与整合，也为财务整合的进行提供了条件。

（四）对现有资产与负债的整合

当融合阶段结束后将进入协同阶段，对现有的资产与负债的整合成为这一过程中必需的环节。对其资产与负债进行周期性的检查和监督，有效对现有资产与负债进行整合，就要将财务风险的把控以及对资源的整合放在重要位置。在整合阶段，蒙牛主要通过提高资产周转率、减少复杂结构以形成对非流动资产的优化配置，注重非流动资产增量投资的控制和规模效率的建设。主要有，对市场供求和投入成本进行比较，明确应收账款偿还率和成本的合理投入率;通过与各家供应商的合作，实现资源的共享，有效降低材料采购费用和运输成本;通过对牛奶的精加工，提高技术发展，减少牛奶运送的费用;通过集团化的产能调整，对产能过剩或不足的部门或子公司进行最佳的分配，提高产能的合理利用效率;对专业技术应该实现彼此的共享，相互的融合可以降低生产成本等。在完成对现有资源负债的整合后以便出现相似点。君乐宝在经营业绩上的提升也是对该整合阶段所做工作的有力支持。

（五）对资金进行集中管理

蒙牛在内部设立一个资金平台，用以对整个集团进行收支的管控，实现对一切资金相关事项的集中管理。蒙牛公开声明近几年不会对君乐宝进行直接控制，所以虽然君乐宝还没有将原有的资金模式转变为对资金的集中管理，但在相关方面也尽量向这个模式靠近：为了将集团的模式适用于君乐宝内部，集团对其开始进行该模式的逐步变迁。君乐宝旗下拥有8家子公司，在其内部也形成了基于蒙牛的资金管理模式下的具有自己公司特点的资金管理模式。由于蒙牛在并购君乐宝之前就已经出现了巨额财务危机，因此，降低君乐宝的债务危机便成了首要的任务。蒙牛在并购当时便为君乐宝提供了无息借款，使之平稳渡过危险期。

四、蒙牛并购君乐宝后的财务绩效评价

本文分别从其营利能力、资产管理能力、偿债能力、成长能力全面分析蒙牛的财务绩效。

（一）蒙牛营利能力分析

企业营利能力指的是企业获利的能力。本文通过股东权益收益率、资产总额利润率、净资产收益率来分析企业的营利能力。

通过指标分析可得，蒙牛股东权益收益率、主营业务利润率在并购后的下一年2011年增长迅速，随后公司的营利能力在2012年出现一定程度地下滑，但比较于蒙牛并购前的营利能力还是有所增强的。2012年之后蒙牛的营利能力在缓慢爬升，在2014年包括以后年度营利能力都处于比较稳定的态势。

资产总额利润率从2011年的9.52%到2015年的5.16%，总体在下降，2014年有略微地上升，其原因在于蒙牛内部权力阶层更替，蒙牛的战略决策因此受到了很大程度的影响;其次是并购后在奶制品质量方面出现问题，导致能够获取巨额利润的优质奶销售渠道受阻。针对该现象，蒙牛应该加大科技研发，减少生产成本的消耗，使得利润更大幅度地提升带动公司总资产利润率的提升。

（二）蒙牛资产管理能力分析

资产管理能力是指企业使用资产来赚取利益的能力，笔者选择应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来对而蒙牛的资产管理能力进行分析。

通过表2可知，蒙牛在并购后的2011年资产管理能力突然提升，随即2012—2015年存货周转率、总资产周转率都在逐年下降，虽然应收账款周转率在2013年、2014年有一定的提升，但在2015年资产管理能力达到非常低的水平。存货的流动性变慢，公司存货积压，容易变质，影响产品质量。存货周转率下降与蒙牛盲目扩大生产规模有一定关系。公司并购后5年整体资产管理水平的下降的原因是特仑苏添加剂事件，使得大量产品难以出售，加之前几次的并购活动使得其无力承担过高的成本。蒙牛应将并购活动分批进行，并进行及时的整合工作，以防止出现过高的负债和严重的财务危机。

应收账款周转率在并购后的第二年基本处于下滑的趋势，虽然过程中有短暂的提高。究其原因，蒙牛在进行了几次并购活动后，市场占有率增加，营业范围扩大，对外借款超出一定范围，致使资金短时间内无法迅速补充，使得应收账款的回收期增长。

（三）蒙牛偿债能力分析

选取流动比率、速动比率、资产负债率作为偿债能力的指标。从表3可看出，流动比率、速动比率和资产负债率在并购后持续的五年时间里（除2013年外）都处于一个相对比较稳定的水平。短期偿债能力和长期偿债能力虽然比起同行业伊利股份较强，但是比起其他食品制造企业还是有一些差距的。资产负债率在2011—2015年间保持在40%—56%之间，属于高风险的负债经营。分析得出，蒙牛提高资产负债率以应对并购活动中存在的资金不足的漏洞，但过高的比率使得蒙牛的财务整合变得更加复杂，整合效率的提升将变得困难。在2013年各项偿债能力指标表现不佳，其原因主要是蒙牛先后发起了两次大规模的横向并购活动，为了获取并购的资金，发行短期债券以换取长足的资金准备。

（四）蒙牛成长能力分析

选取净利润增长率、销售增长率、总资产增长率作为分析成长能力的指标，在并购后的第一年2011年蒙牛成长能力各项指标都出现了增长，特别是净利润增长幅度较大，之后由于销售一定程度的下滑导致其在2012年净利润有一定程度的缩减。总资产增长率在并购后的几年间属于平稳上升的趋势，表明蒙牛在这几年间发展规模在缓慢增长。

综上所述，通过对蒙牛的营利能力、资产管理能力、偿债能力、成长能力的分析，得出在进行并购之后第一年各项财务指标表现良好，说明其并购后两个企业能一定程度互相利用资源，优势互补。但是，在并购后的第二年开始，营利能力、资产管理能力、成长能力方面有所消退，财务方面的协同优势没有得到充分发挥，所以，虽然蒙牛并购君乐宝后公司在体量方面实现了增长，但在质量方面还是存在产品销量提高后劲不足导致公司的成长增幅缓慢、君乐宝的优质资产没有为蒙牛创造更多的利润等问题。

五、蒙牛并购君乐宝后财务绩效提高的建議

此次針对君乐宝的并购可以当做是对蒙牛的一次规模性的扩张。但是，蒙牛对君乐宝直接并购中存在着诸多的问题，在对并购后的资源整合情况进行财务绩效分析时得出，虽然在并购后的几年里相关指标有涨有跌，但总体财务整合的过程是比较成功的。

（一）并购后及时解决并购所带来的财务风险

蒙牛并购君乐宝，并购的资金主要是蒙牛自身的全部资本，还有一些为长期借款，这在并购后肯定会产生财务风险。通过蒙牛近几年的年报可见，其存货周转率与总资产利润率的降低，为蒙牛的资金周转带来了压力。由于蒙牛进行的并购活动少、并购经验有限，使用自身的资本进行并购可能会产生实际交易价格低于被并购企业的市值，从而增加公司的负债，形成“劣势”。加强资金管理，对资金实行精细化管制，明确资金流向，减少不必要的资金流动，集中处理并购后出现的资金风险，可有效节省资金的用量，余下的资金可用于并购后的重组工作。

针对以上财务风险提出以下建议。

1.简化内部资金结构

在对并购中存在的负债进行谨慎的分类处理，进行偿还债务时，将其分批偿还。蒙牛应健全内部控制制度，发挥协同作用以降低生产成本。同时，蒙牛要从实际意义出发分析如何提高流动资产利用率，以防止偿付高额债务的风险。

2.加强内部监督管理

建立相关股东监督体制，股东可直接参与监督，股东会应不定期对资金流向进行检查，以更加有效地防止资金的不合理消耗。

（二）强化蒙牛的营运管理

蒙牛并购君乐宝后，营利能力、营运能力、资产管理能力和成长能力保持低速发展，原因是，在2010年蒙牛并购君乐宝之后，蒙牛开辟了君乐宝在河北省的奶源生产基地，引进了新的生产技术，并且蒙牛决策高层定位新的战略布局，辐射全国。由于一般的并购过程时间长，产生的整合事件也相应较长，走低的趋势也仅限这几年间，随着时间的推移，当蒙牛全面接管君乐宝的全部项目后，蒙牛的发展势头会越来越好。蒙牛在发展壮大的同时，也应重视以下几点。

1.避免经济低迷的劣势，提高企业的营利能力

集中开发君乐宝的市场潜力，也作为蒙牛高额收购的最大的成果，在并购后将其实力稳步提升，实现蒙牛与君乐宝生产技术、组织文化、管理理念等核心项目的共享，促使双方能够强强联合、愈做俞强。

2.转换营销模式，扩大营销路径

蒙牛应加大对人、财、物和信息资源投入，转换其营销模式，将自营模式转换为直营模式，降低销售成本，节省销售资源与时间。在原有的销售途径的基础上，蒙牛应加大对河北省境内企业合作力度，通过赞助或资助其活动来获取其他企业的好感，增进彼此之间的关系，实现更快捷、更高效的发展。

3.适时放贷，加强与中小企业的联系

蒙牛在加强合作的同时，应对中小企业中存在困难的企业进行适当的贷款，给予其较宽的时限与合理的利息，目的是为了与中小企业间取得互信，增强蒙牛的信用程度，同时也能增进企业间的资金回流。这样一方面彰显了蒙牛的地位，另一方面也使蒙牛在出现严重的财务危机时能够有及时的资金补充，避免出现财务漏洞造成更大的损失。

参考文献：

[1]  裴小兵.并购后的企业财务整合管理与协同策略[J].中外企业家，2016，（33）：1-2.

[2]  左春芳.企业并购后的财务整合策略分析[J].中国商贸，2014，（28）：1-2.

[3]  章云婷.企业并购过程中的财务整合之我见[J].财经界：学术版，201，5（24）：1.

[4]  张建儒，王璐.企业并购财务整合及协同效应评价[J].财会通讯，2015，（2）：1-3.