冷 琳（副教授）

现代企业为了扩大规模，拓展经营业务与市场，多采用外部扩张也就是企业合并的方式迅速壮大。而企业合并业务与长期股权投资、金融工具的确认与计量及合并财务报表都有联系，属于会计核算中的重点和难点。本文结合具体案例，对企业合并中的三个难点内容加以归纳并阐述。

一、反向购买中合并成本的简便计算方法

反向购买作为一般理解上的借壳上市，通常是指准备上市的公司（甲公司）通过在证券市场上收购一家适当的上市公司（乙公司，具有规模小、业绩不好等特征，所谓的壳公司）达到上市目的，但其收购过程是以乙公司向准备上市的甲公司的原股东发行股票的方式进行。股票发行后，甲公司的原股东（购买方）将控制乙公司（被购买方），实现其上市目的。而关于此非同一控制下企业合并成本的计算，目前CPA 教材是按拟上市的公司原股东持有上市公司的股权比例假定推算的，即假定如果拟上市的公司通过直接发行股票收购上市公司，并取得相等的持股比例，则拟上市公司根据需要增发的股票数量乘以每股公允价值来确定反向购买中的合并成本[1]。此处笔者推荐一种简便计算方法，即直接按照反向购买前上市公司（法律上的母公司）发行在外的股票数量乘以每股公允价值计算确定。

可以通过下列例题加以证明：假定某项反向购买事项中法律上的母公司（A上市公司，下同）、法律上的子公司（拟上市B 公司，下同）发行在外的股票数量分别为X、Y，每股公允价值分别为M、N，则A、B公司的市值分别为XM、YN。假定A公司为合并B公司新发行的股票数量为P，则P=YN/M，现在假定是B 公司主动合并A 公司，并且与前述B 公司原股东持股A 公司的比例相同，其需要新发行的股票数量为Q，则P/（P+X）=Y/（Y+Q），解得Q=XY/P。那么根据反向购买中合并成本的定义，B 公司新发行的股票数量Q 与每股公允价值N 的乘积就是合并成本，即QN=XYN/P=XYN/（YN/M）=XM，为A上市公司的市值。也就是说，假设法律上的子公司发起该项合并取得了法律上的母公司100%的股权，由此也推导出无论实际持股比例多少，在计算反向购买中的合并商誉时乘以的份额应为100%。下面通过例题进行进一步说明：

例1：甲公司是一家上市公司，2019年2月召开临时股东大会审议通过向A 公司定向增发股票6000 万股，购买其持有的乙公司100%的股权。定向增发前甲公司发行的股票数量为2000万股，每股市价4元，乙公司发行的股票数量为1500万股，每股市价16元。计算合并成本。

分析：甲公司向A 公司定向增发6000 万股后，虽然取得了乙公司100%的股权。但同时A公司对甲公司的持股比例达到了75%（6000÷8000），能够对甲公司实施控制。这个事项属于典型的反向购买，对于A 公司而言，相当于其子公司乙公司借甲公司的壳实现了上市的目的。按照前文的阐述，反向购买中的合并成本不是甲公司实际发行的股票数量和每股市价的乘积，而是作为会计上的购买方乙公司的合并成本。下面运用两种计算方法进行对比：

方法一：在该合并事项中，甲公司向乙公司股东A 公司定向增发6000 万股，A 公司持有甲公司股份的比例达到75%。如果假定乙公司主动向甲公司非公开发行股票，在合并后的甲、乙公司主体中占股比例相同，乙公司需要增发的股票数量=1500÷75%-1500=500（万股），乙公司每股公允价值为16 元，因此合并成本=500×16=8000（万元）。

方法二：根据前面简便计算方法的阐述，该反向购买事项中的合并成本是指购买方乙公司购买甲公司反向购买前的企业价值所付出对价的公允价值，可直接得出合并成本=2000×4=8000（万元）。

通过两种方法的对比，很明显可以看出方法二中对合并成本的计算更简捷，但方法一更为稳妥。

二、非“一揽子交易”实现非同一控制下企业合并的会计处理

实务中非同一控制下的企业合并并不是一步到位，而是通过多次交易分步购买股权实现的。目前CPA教材将这部分内容放在特殊交易中进行阐述，虽对非“一揽子交易”的企业合并会计处理进行了文字说明，但在例题中讲解得不甚明确，甚至还出现了错误。

在此笔者将该知识点的会计核算要点归纳如下：两次或两次以上独立购买股权行为实现的企业合并，原股权可能采用的是权益法核算，或是依据金融工具确认与计量准则，按企业管理金融资产的业务模式，划分为交易性金融资产或直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具。

前者在实现企业合并时，个别报表中不需要进行额外处理，只需要将权益法转换为成本法，将长期股权投资三级科目的余额转至二级科目。因为原股权能够实施重大影响或共同控制，追加投资后达到控制，这些都属于长期股权投资核算的范畴，只不过是从权益法转至成本法核算而已。而后者原股权原本是作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算的，追加投资达到控制后转为长期股权投资核算，管理金融资产的业务模式发生了变化，在个别报表中要视为先将原股权出售再购回，原股权持有期间的公允价值变动损益或其他综合收益要转至投资收益或留存收益，并且要按购买日的公允价值对原股权进行重新计量[2]。

而从合并报表的角度来看，前者由于实现了对被投资单位的控制，权益法下的原投资要视为先出售再购回，不但要将原股权的账面价值调整至购买日的公允价值，而且原权益法核算下形成的其他综合收益或资本公积要转至投资收益或留存收益。这里尤其要关注其他综合收益的结转，权益法下形成的其他综合收益的具体结转是由被投资单位其他综合收益形成的原因决定的，即要与被投资单位处置相关资产或负债时其他综合收益结转的方法一致。

例如：如果被投资单位的其他综合收益是因其他债权投资的公允价值变动而形成的，由于其他债权投资处置时其他综合收益可以转至投资收益，则投资方权益法下由此形成的其他综合收益也可以转至投资收益；但如果被投资单位的其他综合收益是因其他权益工具投资的公允价值变动而形成的，由于其他权益工具投资处置时其他综合收益只能转至留存收益，则投资方权益法下由此形成的其他综合收益也只能转至留存收益；而如果原投资是作为交易性金融资产或其他权益工具，由于在个别报表中转换时已按公允价值视同资产处置进行过调整，合并报表中则不需要再额外进行会计处理。如下例：

例2：2018年1月1日，甲公司支付200万元取得乙公司5%的股权，将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，2018年12月31日，该股权的公允价值为 260 万元。2019年1月1日，甲公司又斥资 3000 万元购买乙公司50%的股权，能够对乙公司实施控制。假定原股权2019年1月1日的公允价值为280万元，两次股权交易不构成“一揽子交易”，甲公司盈余公积的计提比例为10%，不考虑所得税因素。

分析：2019年1月1日，甲公司通过两次股权交易累计持有乙公司55%的股权，实质上取得了乙公司的控制权，实现了企业合并，属于长期股权投资核算范畴，但又不是“一揽子交易”。在甲公司个别报表中，要将原5%的股权由其他权益工具投资转变为长期股权投资，视为按购买日公允价值处置进行会计核算，并且要将原确认的公允价值变动计入其他综合收益中的金额转入留存收益，由于个别报表中已按公允价值进行过调整，合并报表中就不需要再进行额外的会计处理。

甲公司个别报表中会计分录如下：①2018年1月1日，借：其他权益工具投资——成本2000000；贷：银行存款 2000000。②2018年12月31日，借：其他权益工具投资——公允价值变动600000；贷：其他综合收益 600000。③2019年1月1日，借：长期股权投资32800000（2800000+30000000），其他综合收益600000；贷：其他权益工具投资——成本2000000，其他权益工具投资——公允价值变动600000，盈余公积80000（800000×10%），利润分配——未分配利润720000，银行存款30000000。

如前所述，由于在甲公司个别报表中，该5%的股权投资已按购买日公允价值重新计量并处置，合并报表中不需要再额外进行会计处理。如果原股权被分类为交易性金融资产，则只需在购买日将公允价值与账面价值的差额及持有期间确认的公允价值变动损益转入投资收益即可。

例 3：华天公司于 2018年1月1日出资 1000 万元取得了南天公司30%的股份，对南天公司能够施加重大影响，当日南天公司可辨认净资产的公允价值（与账面价值相等）是4000万元。南天公司2018年度实现净利润1000 万元，未发放现金股利，因投资性房地产转换增加其他综合收益200万元。2019年1月1日，华天公司又以银行存款2500 万元进一步取得南天公司40%的股份，因此取得了对南天公司的控制权。南天公司该日所有者权益账面价值为5500万元，其中：股本2000万元，资本公积300万元，其他综合收益200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润2700 万元；可辨认净资产的公允价值是5600 万元，当日南天公司有一项固定资产的公允价值为160万元，账面价值为60 万元。华天公司和南天公司不存在关联方关系，两次股权交易不属于“一揽子”交易。假定：原30%的股权在购买日的公允价值为1580 万元，不考虑所得税和内部交易的影响。

分析：华天公司与南天公司不存在关联方关系，所以它们之间的合并属于非同一控制下的企业合并。2018年取得的30%股权适用于权益法核算，2019年追加投资再取得40%股权后华天公司能够对南天公司实施控制。在华天公司的个别报表中，只需将长期股权投资后续计量的权益法转换为成本法，不需要额外进行会计处理。但从合并报表的角度来看，控制权的取得形成了新的报告主体，原30%的股权要视为按购买日的公允价值处置后再取得，也就是原股权要按购买日的公允价值重新计量，权益法下确认的其他综合收益的结转要根据被投资单位其他综合收益的结转进行相同的会计处理。该例中被投资单位是由于将自用房地产转换成以公允价值计量的投资性房地产从而形成了其他综合收益，在被投资单位处置该投资性房地产时，其他综合收益可以结转损益（其他业务成本），因此权益法下由此形成的其他综合收益也可以转至投资收益。但如果被投资单位处置相关资产时，其他综合收益只能结转留存收益，那么权益法下由此形成的其他综合收益也只能转至留存收益。

个别报表中会计分录如下：①2018年1月1日，借：长期股权投资——南天公司（投资成本）12000000；贷：银行存款10000000，营业外收入2000000。②2018年12月31日，借：长期股权投资——南天公司（损益调整）3000000；贷：投资收益3000000。借：长期股权投资——南天公司（其他综合收益）600000；贷：其他综合收益600000。③2017年1月1日，借：长期股权投资——南天公司40600000；贷：长期股权投资——南天公司（投资成本）12000000，长期股权投资——南天公司（损益调整）3000000，长期股权投资——南天公司（其他综合收益）600000，银行存款25000000。

华天公司对南天公司投资形成的商誉=（1580+2500）-5600×70%=160（万元）。合并报表中会计处理如下：①将原30%长期股权投资的账面价值调整为购买日的公允价值，借：长期股权投资200000；贷：投资收益200000。②将权益法核算形成的其他综合收益转至投资收益，借：其他综合收益600000；贷：投资收益600000。③抵销分录，借：股本20000000，资本公积4000000（3000000+1000000），其他综合收益2000000，盈余公积3000000，未分配利润 27000000，商誉 1600000；贷：长期股权投资40800000，少数股东权益16800000。

三、企业合并中或有对价的确认与计量

企业合并中合并对价金额较大，金额的确定涉及的不确定性因素也较多。实际中价款往往不是一次性而是分次支付的，购买方通常会与股权转让方签订对赌协议，其中涉及或有对价的规定。比如根据被购买方实际业绩决定以后分期支付的具体金额，如果业绩不达标，可能会要求对方给予一定的补偿或要求对方返还已支付的对价。至于或有对价究竟是确认预计负债还是交易性金融负债、其他应收款还是交易性金融资产甚至是权益工具，目前CPA教材写得比较含糊。

对此笔者的看法是：如果在签订的合并协议中约定或有对价与被购买方未来的经营业绩相关，在购买日只能依据对未来业绩的最佳估计数确定合并成本，并且该或有对价会随着被购买方未来业绩的实现情况发生相应变化，而不是固定的金额，那么在购买日的会计处理中，该项未来应支付的金额就应该适用金融工具确认与计量准则，确认为交易性金融负债而不是预计负债。如果购买方未来经营业绩不能达标的可能性较大，收到的补偿金额不能固定，要随未来业绩的变动而变动，则该项未来应支付的金额应计入交易性金融资产。但是如果在购买日估计被购买方业绩能达标，未将该项补偿金额确认为资产，购买日后根据被购买方实际业绩完成情况确定能收到的补偿金额，则该项未来应支付的金额可以被确认为其他应收款，而不必再计入交易性金融资产。如下例：

例 4：甲公司 2018年12月31日收购 A 公司 80%的股权，完成非同一控制下的企业合并。同时约定2018年12月31日支付 6000 万元；自 A 公司经甲公司指定的会计师事务所完成2018年度财务报表审计后2 个月内，甲公司以A 公司2018年税后净利润的1.5倍为基础计算并支付收购尾款。并且A公司承诺2018年实现税后净利润1500 万元，若不足1500万元，A 公司原股东承诺向甲公司支付其差额的50%。假定甲公司在购买日判断A 公司2018年实现净利润1200万元为最佳估计数。

分析：依题意，甲公司在购买日确定合并成本时，应包含或有对价。由于该或有对价的金额不能固定，只是一个最佳估计数，会根据被购买方A公司的实际业绩完成情况而变动。遵循谨慎性要求，需要将该未来支付的金额确认为负债项目，并计入合并成本。但由于其金额在购买日不能确定，只能将该笔或有应付金额确认为交易性金融负债。因为是股权投资项目，如果后续实际支付金额与购买日原确认金额间存在差异，则直接将该差额计入支付当期的投资收益项目；又因为购买日估计被购买方当年净利润不能达标，购买方还要将预计将收到的补偿金额确认为交易性金融资产，并从合计成本中扣除。因为只是预计数而不是确定数，所以不确认为其他应收款。

会计分录如下：①2018年1月1日，或有应付金额公允价值=1200×1.5=1800（万元），或有应收金额公允价值=（1500-1200）×50%=150（万元），合并成本=6000+1800-150=7650（万元）。借：长期股权投资——A 公司76500000，交易性金融资产1500000；贷：银行存款60000000，交易性金融负债18000000。②若A 公司2018年实现净利润1500 万元，借：交易性金融负债18000000，投资收益4500000；贷：银行存款 22500000（15000000×1.5）。借：投资收益1500000；贷：交易性金融资产1500000。③若A 公司2018年实现净利润1000 万元，借：交易性金融负债18000000；贷：银行存款 15000000（10000000×1.5），投资收益3000000。借：银行存款2500000（15000000-10000000）×50%；贷：交易性金融资产1500000，投资收益1000000。

假定甲公司在购买日判断A 公司2018年实现净利润1500万元为最佳估计数，则购买日不存在补偿款，合并成本=6000+1500×1.5=8250（万元），2018年1月1日甲公司的会计分录为：借：长期股权投资——A 公司82500000；贷：银行存款60000000，交易性金融负债22500000。如果2018年A公司实际实现净利润1200万元（审计后），因为此时甲公司可收到的赔偿款是确定的，可做如下会计处理：借：其他应收款1500000；贷：投资收益1500000。以后再支付合并款项时，借：交易性金融负债22500000；贷：其他应收款 1500000，银行存款 16500000（12000000×1.5-1500000），投资收益4500000。