严学锋

13年前的那次开创第一的董事会会议争锋之音，至今回响。

修改公司章程时，董事会会议现场出现重大分歧。议案提到，“公司在一年内收购、出售重大资产在公司最近一期经审计净资产20%以内的事项，应由董事会批准。超过20%的，应由股东大会批准”。董事长首先表态持否定意见，“20%这个数字不合理，你把1/5的公司家当出售了，都不用告诉股东么？”两位独董都认为20%确实太高了。董事会办公室人员解释，“董事会可以有这个权限，20%也没有违反相关法规。”有执行董事提出，“那么，降到5%呢？”经过一番争论，数字最后修改成3%。另一项改动“公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司最近一期经审计净资产20%以内的，应由董事会批准;超过上述额度的，应由股东大会批准”同样遭到质疑，经过激烈交锋，最后改为5%。

这是2006年4月19日，《董事会》杂志列席、旁听的福田汽车的董事会会议的情形。由是，上市公司开创了中国公司史的首例：董事会正式会议向媒体开放并允许媒体进行研究性报道;而《董事会》亦开创了中国媒体的第一，成为首家旁听上市公司董事会会议，并作深度报道的专业媒体。

董事会、公司治理是舶来品，在社会主义市场经济深入发展的历史演进中，现代企业治理的理念逐渐深入人心，中国特色公司治理的实践渐入佳境。15年来，一家家治理卓越的上市公司、一位位思想深邃而富有智慧的企业家，在历史前进的潮流中脱颖而出，与《董事会》一道，共同见证、交流实践、携手未来。

一起见证

纵观中国公司治理历史，优秀的企业、企业家灿若繁星，他们与《董事会》一起，共同经历了中国企业由弱到强、从小到大的一个个关键转折，见证了公司治理的完善与进步。

2008年全球金融危机爆发，彼时登陆资本市场时间不长的中国平安保险集团因富通事件遭受质疑。中国平安的治理情况、发展质量到底如何？这一年岁末，《董事会》深度对话中国平安董事长、副董事长、总经理等决策层成员，聊危机、谈治理、话战略。罕见接受媒体访谈的董事长马明哲是次坦言，很多规范治理的东西，平时感觉不到它的好处，但是在经济动荡、金融不稳定、经济形势转变时就体现出来。

只有直面问题，才能更好地前进。这一时期，《董事会》杂志针对上市公司治理问题，倾注了很多精力。《2007中国公司治理体检报告》分析公司治理现状，剖析海虹控股的治理问题，指出我国公司治理已经进入新时期，需要直面更多更艰深的难题;《新华人寿董事会的消亡》曝光了新华人寿董事会被架空、董事长专权;《过度激励惹的祸》剖析伊利股份、海南海药股权激励过度的问题;《公司治理的三角债何时清——贵州茅台公司治理隐含制度缺陷》报道茅台的治理问题;《东北高速：中国公司治理的一面镜子》剖析了首家因公司治理问题被ST的上市公司治理问题……

规范发展成为人们的共识。2012年，外界对中联重科的诸多质疑，涉及合规治理。时任独立董事王志乐告诉《董事会》，“我们独董信任中联的经营班子，但是我不敢说他们一定没有问题。独董也担心，如果他们背着我们做违规的事，那我们怎么办？”这一年12月28日召开的董事会会议上通过独董提议，A股公司首例独董独立调查由此诞生，2013年6月，独立调查結果公布，“澄清了事实，给公司与股东一个交待”。

这一时期，处在董事会试点阶段的中央企业，也稳中有进，加快探索国企法人治理结构的完善路径。在央企中，新兴际华的公司治理颇有“个性”，公司董事会建设与集团公司管控施行一体化有机结合，以“管控”传承“治理”，以“治理”承载“管控”。时任董事长刘明忠面对《董事会》访谈时直言，新兴际华有39项大类的分权手册，把董事长、总经理等的权责规定得清清楚楚明明白白，实现了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”。中国诚通等其他央企，也积极进行了卓有成效的治理探索。

企业的发展离不开“关键少数”的战略引领与作用发挥。

中国平安董事长马明哲曾对《董事会》说，“董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权力。”“我目前最主要的工作就是打造平安永续经营的平台……至于对我个人，评价就由世人吧。我觉得这种心态才是对企业最大的负责。”

2014年，《董事会》访谈时任国机集团董事长任洪斌。任洪斌表示，“首先，作为召集人，董事长要充分调动董事的积极性，发挥好每位董事的作用，规范、科学地开好董事会会议，不断提高议事效率和决策效果，确保会议质量。其次，董事长要充分发挥董事会的战略引领作用，不断创新和倡导符合时代要求的发展思路，把握发展方向，注重发展质量。第三，要加强沟通，处理好与党委、经理层等各方面的关系，营造良好的工作氛围。最后，董事长要慎用职权。”

价值之思

公司治理作为舶来品，并无标准定义，中国上市公司如何兼收并蓄、自成一家，回答这个问题，离不开立足企业生存与发展根本的哲学之思。

公司自己不会说话，它的意志如何体现，由谁来代表？根据董事会中心主义原则，这个问题很清楚：董事会代表公司。董事会中心主义源起于公司制企业的历史。从价值创造的角度看董事会的作用，有三种解释：董事会满足了公司集中管理的需要，董事会通过团队决策提高了公司重大事项的决策质量，以及董事会通过对公司管理上的监督降低了代理成本。为此，15年来《董事会》连续发出理念倡议：董事会是法人治理的核心和灵魂;伟大的董事会意味着竞争优势、伟大的董事会意味着伟大的公司;伟大的董事会创造伟大的公司……令人鼓舞的是，这些倡议与越来越多的有识之士不谋而合。

“科学理性和人文理性的交战，是今天中国企业共同面对的最关键问题之一。如果没有科学理性去战胜人文理性，企业行为很难回归到其根本。对中国企业来说，科学理性一定要战胜人文理性。”2012年，一家国有上市公司董事长与《董事会》深度交流时认为，要少做表面文章，多在体制、制度安排上解决问题。许多治理的难题还得去碰。有了公司价值就有了基业长青的保障。

治理实践亦需要适时发展理念的引领与指导。2013年混合所有制渐成热潮，但各方的认识差异大、误解多。在第十届金圆桌论坛上，时任中国建材集团董事长宋志平演讲时深度阐述了混合所有制的本质，认为混合所有制企业应该完全市场化，完全按照公司法进行规范治理。他的“企业紧紧围绕着企业家，要有一个选择、培养和保护企业家的机制”“企业机制要保证优秀企业家稳定的地位”的观点，获得广泛共鸣。

董事会秘书，是公司治理的首席合规官，是价值创造的重要推手，是链接内外的桥梁，透过这一群体，人们对上市公司本土化的治理创新、价值创造等逐渐有了具象了解。

“我把每次董事会的会议资料都印刷成册后提交给各位董事。为什么？我曾在中铁子公司当过副董事长——临时动议经常存在，但现在作为上市公司和董事会试点企业，临时动议是违背规范要求的。怎么杜绝？除了制度、认识之外，还要有一些大家都能接受但又不伤感情的做法。”时任中国中铁董秘于腾群这样解释。

事实上，推动央企中国船舶“好上加好”资产重组的施卫东、推动央企东航和民企吉祥航空互相持股成功“混改”的徐俊民、参与新希望收购六合实现“蛇吞象”的向川……许许多多在资本市场上声名赫赫的高管董秘，以创新实践推动公司实现了卓越的治理绩效，留下一个个经典案例。

思想构筑未来。“公司制度从荷兰萌芽、英国成型、美国发达，到德国、日本、意大利等国的扩散和发展，本身就是一套开放和全球化的思想与制度体系。我们也必须以开放的心态和全球化的视野，来面对现代公司制度和公司治理思想。”中国社科院研究员仲继银指出，“从股东权力到董事会、董事会的各种委员会，和经理人的激励与约束，以及上市公司和资本市场、各种中介机构之间关系等，公司内部和外部治理的方方面面，中国都在压缩式地引入和实施。我们要把发达国家早已落实、不再是问题的一些公司治理基础规则夯实，也要适应目前的全球经济、产业、技术和市场的发展格局、竞争态势，做出适应性调整，以应对挑战。”

圆桌共创

圆桌会议寓示会议不分权位等级、与会者一律平等之意，“圆桌精神”则体现了现代董事会制度的精髓，是为现代公司董事会的核心价值——融集体智慧，行民主决策。《董事会》发起、上市公司协会等组织共同创办壮大的中国上市公司董事会“金圆桌奖”即源自此。每年一届的金圆桌论坛暨金圆桌奖评选，秉持公平、公正、公开和非商业性的原则，持续跟踪评测上市公司治理;许许多多治理卓越的上市公司董事会，与优秀董事长、CEO、独董、董秘等公司治理领军人物，在金圆桌的平台脱颖而出，成为备受业界尊敬的标杆。

董事会是公司最高决策机构、公司治理的核心。截至目前，已举办14届的金圆桌奖评选中，每年只有极少数上市公司董事会获最佳董事会荣誉，占上市公司总数不足1%。随着经济社会发展与公司治理趋势演变，越来越多的上市企业，也跻身公司治理特别贡献奖、董事会价值创造奖的获奖名单中。

企业家是被绑在桅杆上、为企业眺望远方的人，在金圆桌这个高端平台上，一批批重量级企业家摘得最具战略眼光董事长、最具领导力CEO等奖项。

企业家是经济增长的国王。2017年9月，《中共中央 国务院 关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神更好发挥企业家作用的意见》发布，为弘扬企业家精神，第十三届金圆桌奖开始设立“企业家精神奖”，表彰发挥巨大作用、推动企业社会发展的企业领导者，中国铁建董事长孟凤朝、东软集团董事长刘积仁等著名企业家相继当选。

上市公司董事会中，独董占比需1/3以上，被各界寄予厚望。金圆桌奖评选率先且唯一在同侪中设立“最具影响力独立董事奖”，坚持为独董群体鼓劲，辛定华、华生、巴曙松等知名人士都曾榜上有名。

近年来，为了更精准洞察、评估上市公司治理状况，《董事会》加大对公司治理评价的研究力度。无论立足中国国情、对标国际先进的ESG评级，借助大数据、AI技术进行精准数据筛选、模型建构，还是助力上市公司协会更好地发挥引领作用、完善评价程序，都显示出在这方面不懈的努力。

监管部门、上市公司、研究机构、社会治理组织等对此也给予重大支持与殷切鼓励，愿与《董事会》、金圆桌共同推动完善第三方治理评价，为中国公司治理进步谋大事、办实事。

携手未来

与志同者伴，与道合者谋。15年来，相比《董事会》的涓滴努力，许许多多的优秀企业、许许多多志在推动公司治理进步的人们，给《董事会》的大力支持和帮助，鼓舞人心。

有的企业家说，中国上市公司治理任重而道遠，应该说，正是有了《董事会》这样的机构，多年来不忘初心，默默耕耘，持续不断，连续进行金圆桌活动，推动了中国上市公司治理水平的不断提升。

有的企业家说，金圆桌奖履行崇高的社会责任，进行非商业化的评比，在当下是非常难得的。每一届的评奖都是对上市公司法人治理的一次大的检测，为中国上市公司法人治理规范、高效建设作出了巨大贡献。

有的企业家说，为什么我喜欢你们《董事会》杂志？你们有使命感。

还有的学者说，《董事会》作为中国公司治理第一刊，在过去的十几年推动上市公司提高治理水平方面，是做出了非常重要的贡献的，中国不缺乏各种各样的杂志，但我对《董事会》一贯坚持公司治理的理念和关注董事会和公司治理的问题表示敬意。

……

热情洋溢的话，如春风、似甘泉，给人以信心和力量。金圆桌深信，她不仅仅是一个颁奖所在，更是企业家精神世界对话的平台。《董事会》深知，相比自己的点滴努力，那些优秀企业、那些不断推动公司治理进步的人们，才是真正的时代英雄。

回望中国治理改革的时间序列，改革的路径是要依次建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会制度、现代国家制度，相应先进行公司治理，再进行政府治理、社会治理和国家治理。公司治理作为最早的实践者、公司组织作为最为庞大的社会组织形式，为治理思维的总结落地、国家治理体系构建和治理能力现代化提供了丰富的理论与实践基础。

正如著名学者李维安教授所言，中国公司治理改革与发展任重而道远，只要我们把握正确的改革路径、推进内外部制度改革内容的深化、坚持与国际接轨开放的改革方式、顺应新型治理发展导入的要求，就能不断推动中国公司治理的现代化，造就更多伟大的中国公司。

未来已来，让我们一起携手共创！