沈 瑾，吕 柳

（南京林业大学 经济管理学院，江苏南京210037）

从2019年1月起，上市公司出现了大范围的商誉减值现象被称之为商誉减值地雷，由于商誉的减值计提，这些上市公司的股价呈现断崖式下跌。对于商誉的理解，不可否定它的作用，无形资产也会为公司带来经济利益，知识产权比固定资产更值钱。但是商誉属于具有重大风险的一项资产，是基于对未来公司盈利的一种判断，这种判断具有很强的主观性，连股神巴菲特也踩中了商誉地雷。2018年巴菲特所投资的克希尔·哈撒韦公司全年亏损102亿美元，背负了30亿美元的无形资产减值损失。虽然这一损失对于股神来说微不足道，但是即便是巴菲特也没有逃过这个劫数，可见商誉这件事情真的不好把握。

因此，研究商誉爆发的缘由及将会产生何种影响是当前股市面临的一个紧迫问题，本文从商誉地雷爆发的产生原因出发，分析其影响过程，并给出解决当前现状的建议，具有较强的理论与现实意义。

1 商誉地雷爆发的原因分析

商誉源于并购，在经济转型升级和产业结构调整的大背景下，证监会于2014年降低了而并购重组的门槛。2014-2016年是A股市场并购重组高峰期，上市公司发生了大量的并购重组行为[1]。A股公司的商誉增长迅猛，尤其是创业板商誉大增超过40%，占净资产已接近20%，商誉增长快、占比高其实是隐藏在并购行为下的巨大危机。在2008年和2015年这两个牛市年，商誉资产增速迅猛，不仅说明上市公司看到股价疯狂上涨，从而进行大量的并购，做多股价；同时也体现上市公司的盲目，与股民一样偏向于在股价的最高点来接盘。

就商誉的现状而言，这些并购重组行为是上司公司处于在短期内提升公司利润而采取的溢价收购措施，由此产生的商誉成为公司的一项有效资产，这种操纵短期利润的措施破坏了并购市场的正常秩序。商誉最大的“雷”，并不在于减值引起的财务报表上的亏损，而是上市公司沉迷于盈余管理甚至是操纵财务的想法以及缺乏对股民们和资本市场最基础的尊重。众所周知，文化传媒行业，特别是影视行业，自身属性属于轻资产，并且在2014-2016年间大量的投资并购。大多数上市公司已经积累了大量的商誉，属于此次业绩翻唱的重灾区。以华谊兄弟为例，王中磊将商誉当成套现的工具。2018年三季报中，华谊兄弟的商誉高达30.58亿元，占资产总额的15%。他们中的大多数是被高溢价收购的影视娱乐公司，其中最著名的是冯小刚的“东阳美拉工作室”。这个公司被并购前账面净值仅1.36万元，但王中磊出价高达10.5亿元。冯小刚在声称没有偷税漏税的同时，避开了被收购价格的问题。浙江东阳为冯小刚的工作室提供了优惠税率，使其可以合理避税，同时又通过收购公司的方式，避免片酬收入高达45%的个人所得税。10.5亿美元的巨额溢价为冯小刚节省了数亿美元税款，成为上市公司账面上的商誉。在华谊兄弟的2018年度业绩快报中，属于上市公司股东净利润为-98561.71万元，华谊按照会计准则和公司相关会计政策对包含商誉在内的资产计提了减值准备，导致资产减值损失大幅增加。

商誉是否减值的关键是被收购公司的盈利能力，最最关键的是被收购公司的自主现金流创造能力。上市公司并购其他公司或企业时，通常会签一份3年的对赌协议，若3年后利润不达标，商誉年末会被减值，2015年后的3年就是2018年，从近来的股市来看，在经济下行压力增大的2018，大部分企业都没有达到协议里的要求。据报道，在2018年第三季度，中证中小投资者服务中心整理了2015至2017年上市公司的并购事项。其中，164件没有完成约定的业绩。有3件没有公示标的资产的2017年的业绩完成进度；56件是未触及赔偿条件，无需补偿；72件是虽然没有达到允诺的业绩，但已进行了补偿；33件是没有达到允诺的业绩同时未履行或未完全履行承诺义务。

由于并购企业承诺期限即将达到，加之部分上市公司处于避税考虑，从2018年年末开始，商誉减值呈现井喷式爆发，公司资产随之蒸发，对投资人权益造成了极大的损害。

2 商誉减值带来的影响

对债权人而言，尽管商誉是无形资产，但拥有较强的依附性和从属性，致使商誉无法被售出或转让。同时商誉也无法为债权人提供担保，对债权人权益保护力度有限。从投资者的角度看，商誉无法带来直接收益，如果发生减值，损失部分则计入当期损益，吞噬经营利润，直接影响投资者收益。

商誉减值直接影响到公司的财务状况，对公司的净利润产生负面影响。上市公司的商誉比重越高，减值所带来的负面影响越强烈。尤其是那些借商誉积攒资产的影视公司，商誉占资产的比重过高，可能潜伏着巨大的安全危机[2]。由于上市公司对于商誉的估值和减值损失的确认有一定的主观性，并且法律和准则对于商誉确认和减值的限额的规定存在漏洞，企业可能为了盈余管理将商誉的损失在以后的年度进行释放，这将导致企业业绩不确定，严重影响到公司未来的财务状况，2014-2016年的企业合并导致了2018年末和2019年初商誉大规模减值恰好佐证了这一点，这种影响会限制上市公司以后的发展空间，严重的话可能突然出现退市风险。

3 如何避免商誉“爆雷”现象

我国对于商誉的后续处理是不摊销但进行减值测试，但测试过程比较复杂，减值迹象的金额依赖职业判断能力，存在利用商誉减值来操控利润的情况。对于这一问题，国家加强了对并购重组履行业绩承诺的约束[3]。2018年11月2日，国家公共信用信息中心发布“10月份新增失信联合惩戒对象公示及情况说明”，给开展并购重组的相关各方提了个醒[4]。券商中国记者注意到，证监会公示的失信黑名单包括:弘高创意董事长何宁，金亚科技前独立董事周良超，和马永威、谢一峰、江卫东等5人。

现行的商誉准则制定与2006年，正是中国企业大规模并购、上市的阶段。如果采用摊销的核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。所以，不摊销只减值和核算就成了主流。如今，随着去杠杆降风险的进行，会计准则也进入了新的阶段。主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，成了商誉准则修订的主要目的。

财政部的消息称，关于会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题，咨询委员们提出了各自的意见。大部分的委员认为，与对商誉进行减值相比，摊销可以更好地达到使商誉账面价值减计至零的目标，因为摊销可以更迅速、准确地反映商誉消耗的过程。根据大多数委员的意见，确定商誉的预计使用寿命和消耗方式虽然繁琐，但仍能做到。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额[5]。因此，从理论上讲，企业应当可以预计商誉的使用寿命和消耗方式。

对于监证会来说，其在风险提示中列出了其中减值迹象，但在实际情况中不仅仅有这些。比如，国家的政策变化对企业来带的不利影响，企业的现金流出现问题或利润明显低于合并重组时的预期，特别是被合并方未在对赌期限内完成利润目标等。对于会计事务所来说，需要提升审计人员识别风险的能力，充分利用职业怀疑和职业判断，结合商誉减值原由的重要程度，恰当认定风险。对于监管部门来说，需要规范高溢价并购，避免上市企业在并购时埋下大量的商誉地雷。

在这天雷滚滚的时刻，股民也要做好排雷工作。首先通过自己持股的公司年报，判断所投资企业的商誉占比是否较高，再查找公司形成商誉的情况以及收购资产的业绩表现，如果业绩持续下滑，就该考虑是继续承担风险还是及时“割肉”。其次，持有软件、医疗医药、传媒等行业主题基金的，要看一下自己基金财报的重仓股，再依前面的方法研究商誉的影响，判断是否继续承担风险。然后出游创业板指数基金的股民，需要认识到创业板商誉的风险较大，看是否决定承受风险或换购其他股票。最后，在购买新股票时，尽量避开商誉高的企业。

在当前时代，并购交易频繁发生，商誉地雷的爆发无疑给上市公司和投资者敲响了警钟。商誉问题不应当妖魔化，它是影响市场情绪的重要原因，就我国现状而言，如何正确衡量商誉的价值，商誉到底应该减值还是摊销，股民在投资时如何做好排雷工作等，都是亟待解决的问题。对此现象，不仅国家和财政部需要研究出新的方案，股民们也要谨慎投资，关注隐形地雷。本文对商誉后期处理和股民排雷进行了探析，希望未来能做进一步的研究。