陈俊 李香波

企业并购是获得核心技术最直接的方式，然而一方面由于控制器技术属于涉及信息安全的关键技术，从以往中国企业相关海外并购情况来看，很可能会遭到相关政府机构的强力阻扰，例如紫光收购西数、华润集团子公司中国华润微电子和北京清芯华创联合收购仙童半导体都遭到了美国CIFUS的阻扰导致收购失败；另一方面，當前存储器行业正在经历较大规模的行业整合，传统的单纯的控制器厂商大多已被兼并，取而代之的是存储系统的厂商，例如西数、Microsemi、希捷。而这些系统厂家实力较强，体量较大，其涉及的业务领域较多，收购难度极大，而且整体收购所需的资金量将十分庞大，例如西数收购闪迪就花费了190亿美元巨资，同时即使成功收购后将面临人员、各种业务、产品线的整合，这些因素都会导致收购风险的增加。 因此我国企业在进行海外并购时应当慎重考虑并购对象以及并购策略。

1、我国开展并购面临的制约

随着中国国力的增强，经济全球化和工业化进一步延伸和深化，中国企业海外并购也越来越多，但是中国企业进年来在海外并购被接连泼了好几盆冷水，自2015年下半年以来，中国企业在海外发起了收购狂澜，但其中相当一部分收购计划遭到了外国政府的否决，这需要引起我们的高度警觉和关注。

最新的一个事件是，德国经济部以收到美国情报机关提供的爱思强的产品有军事用途的证据为由撤回之前对福建宏芯基金收购德国半导体设备制造商爱思强公司发放的通行证，并重启相应评估程序。事实上，欧盟及各成员国不仅用实际行动阻止中资企业收购欧美企业，一些国家的官员还试图通过修改法律来达到目的，比如多家德媒报道，德国副总理、经济部长加布里尔最近正试图通过修改法律，限制非欧盟投资者获得欧盟本土企业25%以上的投票权，并赋予欧盟成员国在制定情况下否决非欧盟资本收购本国企业的权利。

美国政府不仅在欧洲频频阻扰中资收购欧洲企业，在美国本土对中国资本可谓是严防死守，特别是在中国对美国高科技企业发起收购时，基本上很难通过美国外国投资委员会的审核。从上述中国企业收购失败的案例中可以看出，美国对中国收购其高科技企业有着极为严格的限制，而且美国外国投资委员会在其中扮演了关键的角色。美国外国投资委员会由美国财政部长担任主席，代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部的官员，主要针对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。中国企业遭受审查数量连续三年名列榜首，美国政府之所以屡屡干出违背市场经济法则的举动，其背后的根源是美国的国家利益，通过限制外资控制美国高新技术公司，避免因外商控制美国高科技公司而削弱美国的技术实力和国防能力。

此前硬盘制造商西部数据宣布，已同意以大约190亿美元收购存储芯片制造商闪迪。借助这笔交易，西数将可以取得闪存芯片的供货权，后者是快速增长的计算机存储产品的核心部件。尤其是在潜力巨大的SSD市场，原本西数完全没有闪存晶圆、芯片制造产业，借助这一收购，却能一步杀入此市场中，与原本的机械硬盘业务形成补充。认购发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为其第一大股东，并将拥有1个董事会席位。也就是说，紫光已经是西数的第一大股东并拥有一定的话语权。此次收购闪迪，将成为紫光曲线救国，完成在SSD等市场布局的关键一步。然而，由于美国海外投资委员会CFIUS介入审查，紫光公司将终止对美国上市公司西部数据的股权认购。

由此可见，在全球经济持续低迷的大背景下，各个国家和地区贸易保护主义开始抬头，这使得中国资本很难在海外收购到“会生金蛋”的优质企业，尤其在存储器这样的关系国家竞争力的重要领域中，国外政府或地区仍然通过强制手段来限制中国的发展，我国企业要在该领域取得突破，必将受到其他各国政府或地区的制约。

2、未来的并购方式

近年来半导体并购出现了向半导体行业全产业链整合的趋势开始向传统的IDM式的方式整合，搞设计的也要有自己的工厂，代工厂也在不断强化自己的软件团队，总之都在建立更完善的生态，在目前以及今后的市场竞争中，这些都成为了更有力的武器。从并购的主体来看，境外主体之间的并购往往是企业行为，境内主体海外并购绝大多数为基金主导。这从侧面说明，现阶段，境内集成电路企业自身实力较弱，需要投资基金支持来完成并购活动，如紫光的多起并购就有国内大基金作为支持。这两年国家对IC行业非常重视，成立了国家集成电路产业投资基金，出台了存储器国家战略，在资金和政策方面都给予了前所未有的支持。相信在此背景下，不断做大做强的中国半导体企业会逐步向国际化大企业靠拢，在纵向发展的基础上，渐进实现横向拓展，从而使国内产业具有更强大的国际竞争力。

2.1并购芯片大厂能够快速加入世界第一梯队，但资金和政策阻力较大

随着半导体并购越演越烈，半导体大厂纷纷通过并购来扩展产业链布局，增强其竞争力。我国要发展控制器行业实现产业主导，并购芯片大厂不失为一种最快捷的选择。对芯片大厂的分析可以看出，三星、东芝、闪迪和英特尔都有自用的控制器，对于采用的闪存接口标准来看，三星和东芝是toggle阵营，以英特尔和闪迪为首的是onfi阵营，从这几家芯片大厂的市场情况来看，三星和东芝占据了大部分市场份额，占据了绝对优势，体量也最大，处于第一梯队，而英特尔、闪迪等处于第二梯队；从技术层面来看，三星、东芝的芯片技术占据优势，而英特尔、美光、海力士在芯片技术上也不弱，闪迪在控制器技术上占据优势。从并购的难度来看，由于三星、东芝、英特尔的体量都很大，而且都是占据了闪存市场绝大部分份额，处于发展比较好的阶段，因此并购他们的难度很大；相比之下，并购闪迪、美光和海力士比较现实一些。从政策层面来看，三星、东芝和海力士都属于日韩企业，处于行业领先地位，而且都是其国内的行业巨头型企业，政府通过并购申请的可能性不大，同样的，对于闪迪、英特尔、美光而言，也容易遭到美国外国投资委员会的阻扰。综合以上因素而言，我国要快速发展控制器，采用并购三星或东芝这样的芯片大厂是一个能快速提升的选择，可以充分利用三星或东芝的芯片技术优势快速切入控制器实现产业主导，但是从资金、政策而言并购难度较大；另外，由于闪迪本身在控制器领域具有绝对的技术优势，西数收购了闪迪，由于西数和三星东芝存在竞争关系，因此联合西数来抗衡三星和东芝有了可能，通过并购西数来间接控制闪迪获取其控制器技术也是一个现实的选择。

2.2并购马维尔等控制器优势企业能够快速获得控制器市场准入

如前所述，收购系统厂家特别是芯片大厂存在着资金和政策方面的的难度和风险较大，因此要获得控制器相关的核心技术，并购具备较强实力的无晶圆厂的控制器厂商也成为一种不错的选择。实际上目前较多的控制器厂家已经被兼并，可供选择的并购对象其实并不多。无晶圆厂的控制器企业主要包括美国马维尔、台湾的群联和慧荣、美国希捷的Sandforce等。其中马维尔凭借控制器领域技术的领先优势，面向中高端市场，占据了40%的控制器市场份额，东芝、海力士、美光、闪迪这几家芯片大厂都采用了马维尔的控制器，足见其在控制器的行业影响力；群联和慧荣在控制器也有不少的技术储备，主要面向中低端市场，群联和东芝是合作伙伴，群联的控制器大部分都适配了东芝的闪存芯片，慧荣也占据了一定的市场份额，三星、海力士、美光和闪迪都采用了慧荣的控制器；sandforce通过一系列并购最终被希捷获得，sandforce在控制器上也具备较强的技术实力，其产品用在了闪迪和英特尔的芯片上，由于希捷需要通过并购sandforce来增强自身闪存的实力，sandforce的产品也将用于希捷的SSD上，因此希捷短期可能不太会放弃sandforce，并购sandforce的难度不小。

Marvel作为一家专业的控制器厂家，从硬盘时代开始，其就专注于控制器技术，在SSD控制器领域，在in-house模式大行其道的情况下，2014年其市场占有率接近50%。另外，从Marvel的专利布局情况来看，其专注于闪存管理和ECC两个技术分支，而这两个技术分支对于提升存储器的性能有着至关重要的作用，特别是在LDPC领域，Marvel的申请数量较大，仅次于闪迪，申请日也较其他控制器厂商更加超前。因此无论是从市场占用情况还是从技术实力来看，Marvel都是一家在闪存控制领域有着较大影响力的纯控制器厂商。

群联和慧荣作为台湾的专业控制器厂商，两者的主要策略相似，都是强化与芯片大厂的合作关系，例如群联就作为了海力士的控制器代工厂。两者专利研发主要在台湾，从专利的布局分析来看，主要涉及ECC和闪存管理，特别是ECC是两者的重点布局领域，在LDPC编码方面，两者都有所涉及，因此可以看出群联和慧荣在闪存控制器领域也具备一定的技术实力。

此外，与美国政府相比，台湾当局对于来自中国大陆的并购阻挠程度相比美国要低，而且之前也有一系列的成功并购案例，例如清华紫光分别出资111.33亿元、23.94亿元收购台湾矽品精密24.9%的股权和南茂科技25%的股权。因此综合来看，大陆企业收购群联、慧荣的成功率要大于Marvel。

2.3收购重点专利或购买IP核是较好的补充方案

除了收购芯片大厂或控制器优势企业之外，收购具备一定技术实力的小型初创公司或者购买重点专利、IP核不需要花费太多的资金，对于企业规模不是太大，资金不是太雄厚，但是需要迅速做大做强的企业是一种现实的选择。通过获得相应的技术以及这些重点专利或IP核，不仅能够快速增强企业自身控制器方面的专利储备，防御专利诉讼风险，还可以通过消化吸收转型升级，迅速壮大自己的技术实力，从而实现从追赶到赶超。目前，作为传统机械硬盘双雄，希捷和西数在面对固态存储上都不约而同地采取了类似的做法，没有大规模投入自己的研发力量，而都是通过收购来更深地进入到闪存控制器业务，收购的都是小型的初创企业，企业规模都不大，但这些小型企业具有各自的相关专利的控制器技术，通过收购这些初创企业获得其重点专利和IP核，能够通过此技术能快速提升闪存产品的性能。如2013年西数以3.4亿美元收购企业级固态硬盘创业厂商STEC，并将其合并到旗下子公司日立环球存储（HSGT），有后者負责支持STEC产品今后的发展，STEC专注于企业级固态存储解决方案，拥有100多相关专利；希捷投资了以色列的闪存控制器技术初创公司DensBits，开发低成本SSD。

作者简介：

陈俊（19840725） 男 浙江余姚 本科 助理研究员 光电方向

李香波（19840128）女 湖南长沙 研究生 助理研究员 光电方向，等同第一作者。