陈超/中投公司研究院副院长

2017年1月6日，美的发布公告称，公司已完成要约收购全球工业机器人巨头库卡集团股份的交割工作，并已全部支付完毕本次要约收购涉及的款项。美的最初于2016年5月19日宣布以自愿要约收购方式向库卡集团股东发起要约，初步确定要约价格为115欧元/股。但在实施过程中，交易一度遭到德国政府部门、库卡第一大股东福伊特集团以及当地舆论环境的压力。通过多方面的协调和沟通，库卡集团监事会及执行管理委员会于2016年6月28日达成一致意见，推荐库卡集团股东接受本次要约收购。最终，美的获得库卡集团约81.04%的股份，加上本次收购前已持有的库卡13.51%的股份，美的合计持有库卡集团94.55%的股份。在其后的监管部门审批过程中，交易顺利通过了多国政府部门的审查，包括欧盟、美国等地的反垄断审查，德国联邦经济事务和能源部的审查，以及美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）的审查等。

面对德国政府和大股东的反对，美的采取了一系列卓有成效的收购策略。首先，抛出缓兵之计，表示不寻求完全收购库卡，既不会私有化，也不寻求持股比例超过49%，并购后会将超过这个门槛的股份再度卖出，从而在一定程度上缓解了德国政界的担忧；接下来，又积极开展公关游说，同时借助德国总理默克尔访华的契机，坚定对方合作的信心，为收购进一步奠定了基础；最后，抓住库卡规模小、利润低的弱点，给出具有吸引力的报价，并向库卡方面充分展示了中国广阔的国内市场以及收购后能够产生的协同效应。在一系列缜密的操作下，美的顺利通过了德国监管部门的审批，获得了库卡大股东的支持，最终成功完成交易。此次收购历程为有意在德国及欧洲开展收购的中国企业提供了诸多有益的借鉴。

一是立足实业，认清行业大势，充分研究投资标的。美的对库卡的收购，是基于对行业及自身业务布局的精准把握。在监管审批收紧的背景下，企业更应该深入了解行业动态，明确发展定位，吃透收购标的的各项信息，避免盲目收购带来的不必要成本。

二是充分沟通，谋求对方信任，尽可能减少并购阻力。近些年，中国对欧直接投资呈持续上升态势，相伴而生的是欧洲不断发酵的“中国投资威胁论”。对此，企业应积极开展对外沟通和交流，特别是尽可能加强与投资国政府和监管部门的对话，充分了解当地的投资政策和投资环境；同时，主动介绍我国企业的投资原则、动机和做法，表达合理诉求，加深双方的理解；再就是积极利用国际化人才进行游说和公关，及时化解可能出现的舆论偏见，赢得当地民众的理解和支持。此外，企业还应认真研究监管审批的先例，尽可能规避敏感资产，或者对相关资产主动进行剥离，以减少监管阻力。

三是精准定位，适时快速出击，避免战线过度拉长。在监管审批风险日益加大的背景下，收购战线拉得越长，不确定性和相关成本支出就越大。尤其是涉及到敏感技术时，更容易引起被收购方所在国政府的戒备，从而可能抬高审批壁垒。企业可借鉴美的收购经验，充分利用各方资源，在可靠的前期调研基础上，通过具有吸引力的报价和快速到位的收购价款，及时赢得股东支持，推动交易顺利进行。

四是积极承担社会责任，提升本土化经营能力，树立企业的良好形象。美的在收购库卡的过程中，除了支付收购价款外，还做出了长达七年半的承诺，承诺内容包括：保持库卡集团的独立性，不退市，尊重库卡集团的品牌及知识产权，保留工厂和员工至2023年年底，以及支持库卡集团的战略计划等。这些承诺，一方面树立了美的作为负责任的收购方的形象，帮助其自身进一步获得了德国方面的信任；另一方面，也为交易完成后的整合和协同效应的发挥，争取到了足够的时间。面对收购阻力，企业更应积极承担社会责任，包括在劳动保护方面严格遵守欧盟标准，积极培训和使用欧盟成员国的员工和管理者等，不断提升本土化经营能力，增强当地政府及企业对中国企业的认同感，实现境外投资的可持续发展。

放眼2018年，中国企业参与德国及欧洲收购项目的阻力依然存在，欧盟排外情绪的升温和离心倾向的加大，仍将是企业需要面对的挑战，复杂的商业和法律环境也仍将是企业需要克服的难题。对此，企业需要深入思考应对战略，做好前期准备和调研，积极对外沟通，充分发掘“中国视角”，以实现并购双方互利共赢的愿景，为海外收购注入良性循环和可持续发展的正能量。