文/李虹含 贺宁 编辑/王莉

把加强准入管理、防止利益输送以及规范资金来源，作为为金控建立风险防火墙的具体实现手段，为防范风险的跨业态传播提供有力的保障。

2018年4月27日，中国人民银行，中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会三部门联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下称《指导意见》），旨在规范非金融企业投资金融机构的行为，加强对金融业风险和实业风险的监管，防止风险的跨业态传播。

发布背景

当前我国非金融企业出现了金融化的趋势。这种趋势主要表现在三个方面：

一是民营企业通过设立、参股和并购等多种投资方式，大量涉足银行、证券公司、保险公司、信托基金公司，成为市场上的“大财团”，亦被称为金融控股集团。这类企业的股权和金融机构股权交叉，使整个市场的投融资链条和业务链条变得愈发复杂。

二是越来越多的实体企业将投资目光聚焦于金融行业，企业的金融资产占总资产的比例不断提高，企业的利润收入中增加了金融投资收益。

三是大型企业利用自身的融资优势，将自身打造成为资金二级融通市场，把自身融入的资金再借给融资弱势群体，获得利率上的价差，成为名副其实的融资中介平台。

此次发布的《指导意见》主要针对非金融企业金融化的第一种现象，即金融控股集团。虽然金融控股集团的出现对企业的融资成本、资金使用效率等方面产生了积极的影响，但是由于实体企业缺乏金融风险管理的专业人才和成熟的金融风险管理体系，加上其金融风险隐蔽性和不透明性的特点，也造成金融业风险和实业风险之间的相互传递、关联、嵌套和传染。

《指导意见》指出，近年来，金融业改革开放力度不断加大，大量非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构。一些实力较强、行为规范的企业投资金融机构，有助于扩大金融机构资本来源，补充资本金，改善股权结构，也有利于增强金融业与实体经济的良性互动发展；但也存在部分企业与所投资的金融机构业务关联性不强、以非自有资金虚假注资或循环注资、不当干预金融机构经营、通过关联交易进行利益输送等问题，既容易助长脱实向虚，也容易导致实业风险与金融业风险的交叉传递。

文件解读

《指导意见》全面落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议的要求，按照问题导向，补齐监管短板，明确企业投资金融机构的政策导向，强化股东资质、股权结构、投资资金、公司治理和关联交易监管，加强实业与金融业的风险隔离。

《指导意见》以“立足主业，服务实体经济；审慎经营，避免盲目扩张；严格准入，强化股东资质、股权结构和资金来源审查；隔离风险，严禁不当干预金融机构经营；强化监管，有效防范风险；规范市场秩序与激发市场活力并重”为原则，在准入、防止利益输送、规范资金来源、实行穿透监管以及防范风险传递等方面重点加强管理。其中防范风险传递是最终的目的，加强准入管理、防止利益输送以及规范资金来源，是建立风险防火墙的具体实现手段。监管需贯穿于整个实施过程的始终，为防范风险的跨业态传播提供有力的保障。

加强准入管理

《指导意见》对金融机构主要的控股股东以及投资控股金融机构的企业实行严格的市场准入，并分别从正面清单和负面清单的角度提出了具体的资质要求。

从正面清单来看，金融机构的控股企业应满足以下条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性；二是资本实力雄厚，具有持续出资能力，原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明，出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

从负面清单看，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：一是脱离主业需要盲目向金融业扩张；二是风险管控薄弱；三是进行高杠杆投资；四是关联企业众多，股利关系不透明；五是关联交易频繁且异常；六是滥用市场垄断地位或技术优势展开不正当竞争，或操纵市场，扰乱金融秩序。此外，对投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

规范资金来源

《指导意见》从控股企业的财务状况，企业投资金融机构的资金来源两方面，来保障投资金融企业资本的稳定、透明、合法。

良好的财务状况是企业对金融机构进行投资的前提，作为主要股东和控股股东的企业，首先应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体的资产负债水平和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构也要合理。

金融市场是收益与风险博弈的市场，收益源自于资本，风险稀释于资本。资本不仅是企业投资金融机构获得收益的法宝，也是企业对抗金融风险的后盾。但是目前社会上存在的一些虚假注资、循环注资则使得企业控制的金融机构的资本并不真实可靠。因此，资本的真实性、质量和充足率就显得格外重要。对此，《指导意见》指出，企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金的来源必须真实合法，不得以委托资金、负债资金、“明股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。严格规范注资种类，有利于提高注资质量和真实性，筑牢风险防范的“资金墙”。

防止利益输送

从公司治理角度，利益输送的防范，主要需从防范企业与其所控股金融机构之间的股权交叉、决策交叉和人员交叉等方面做起。对此，《指导意见》做出以下规定：一是非金融企业的股权结构应简明清晰，简化投资层级，提高组织架构的透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。二是金融机构应当建立有效的决策、执行、监督和相互制衡的机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事，应当基于专业的判断独立履职。要充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的制衡作用。三是规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的董事、监事、高级管理人员的交叉任职，规定企业与其所投资金融机构或所控股金融机构之间的高级管理人员，不得相互兼任。

针对一些非金融企业与金融机构之间通过不当关联交易输送利益和套取金融机构资金的行为，《指导意见》强化了对关联交易的监管，要求一般关联交易应当定期报告，重大关联交易应当逐笔报告。非金融企业在成为金融机构主要股东或控股股东时，应当提交与关联方外的其他股东无关联关系、且不进行不当关联交易的承诺函。非金融企业不得滥用控制权干预金融机构的独立自主经营，不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户的资金。金融机构应当遵循穿透原则要求，建立有效的关联交易管理制度，防止利益输送和风险转移。严禁通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，规避监管。

日臻完善

《指导意见》的发布，明确了对非金融企业投资金融机构监管的框架思路，为建立非金融企业和金融机构之间的风险防火墙提供了有效的方法、途径。通过加强准入管理、规范资金来源和防止利益输送，为非金融企业投资金融机构提出了具体的股权结构、资金来源以及公司治理方面的要求，提高了非金融企业投资、控股金融机构的门槛。同时，对于已经投资控股金融机构的非金融企业，也会重新洗牌。对于文件发布以前的企业投资控股金融机构的行为，但凡股权结构不够清晰，以非自有资金投资或存在不正当关联交易的企业，都要严格地予以规范。而严重不符合文件要求，确实需要退出该市场的，也会被依法稳妥地退出市场。总体上，为防止短时间金融市场和实体企业的剧烈动荡，《指导意见》的相关要求较为宽松，并没有在具体要求和细则上进行标准化。笔者认为，下一步对非金融企业投资控股金融机构的行为监管将会进一步细化、标准化、量化，监管主体的定位会更加明确，监管流程也会更加顺畅。

首先，明确监管主体。此次对非金融企业控股金融机构的监管内涵较为广泛，对金控公司的监管门槛也较低。根据原银监会2018年1月5日印发的《商业银行股权管理暂行办法》，以及在此基础上提出的非金融企业入股同类型金融机构将不得超过“两参一控”的数量要求，进一步明确了有关金融控股公司的定义。通过确定监管主体的标准，一定程度上提高了监管的门槛，合理地将风险控制在监管的范围内，防止监管的缺失，同时提高监管的效率。

其次，量化非金融企业控股金融机构的指标要求。《指导意见》虽在某些方面量化了金融机构股东的资质要求，但总体上标准化程度还是比较低。如对控股公司的资本实力，提出了原则上需最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等量化监管要求；但对非金融企业脱离主业盲目向金融业扩张、高杠杆投资等方面并没有具体的可量化标准。此外，对非金融企业投资金融机构的资产占总资产的比重多少时为盲目扩张，投资杠杆率多少为高杠杆等，相关要求也比较宽泛，缺乏具体的执行标准。这不仅不利于监管政策的实施，也为相关企业提供了寻租空间。因此，监管要求的具体化和标准化应成为下一步监管的主要改进方向。

最后，核心风险预警指标尚不明确。虽然传统金融机构已经有一套成熟的风险预警指标，但实体企业控股金融机构后，由于两者之间存在股权、业务等方面的关联，相关风险的传染性更强，波及范围也更加广泛，旧的监管要求已经不能适应新的市场形势。目前，银行、保险等金融机构已经形成了以核心资本充足率为代表的风险预警指标，金融控股公司进入以后，不仅要对各子公司的资本充足率提出要求，整个金融控股集团也需要有一个综合的资本充足指标来进行风险考量；而且，考虑到金融控股公司纳入监管体系后，可能带来的风险的高度传递性和隐蔽性，其资本充足率的要求应高于银行的8%。具体指标的制定，可以参考非金融企业的金融参与度和参与规模。