文/蔡思隽 编辑/王莉

金融控股公司易引发资本管理风险，且具有一定的隐蔽性和传染性，需要从内控机制和外部监管两个方面同时着力。

金融控股公司具有协同效应、规模效应优势，有利于实现资本优化配置、业务多元发展。与此同时，由于金融控股公司组织架构和业务结构的复杂性，使其相较于单一金融机构具有更为复杂、特殊的金融风险。其中资本管理风险尤其值得关注，如果疏于防范，很可能对金融控股公司的偿付能力和运营安全构成直接威胁，甚至传导系统性风险。针对监管部门特别关注的金融控股公司的核心风险——资本管理风险，我们需认真理清成因和监管脉络。

何谓资本管理风险

资本管理风险主要是指资本不足的风险，即金融控股公司资本金规模名义上符合监管要求，但实际资本充足水平不足，从而形成经营风险，也包括金融控股公司资本金来源不符合要求或出资不实的问题。

金融机构资本金包括实收资本、资本公积、留存收益、相关风险准备金以及稳定的长期负债等资金来源。资本充足率，是指监管资本与风险加权资产的比值。其中：监管资本是指金融监管部门认可的，可以计入资本金的项目之和，是监管部门对金融控股公司资本金的最低要求；风险加权资产是按照金融行业的标准方法，对各资产项目按一定权重求和计算得出的结果。

《巴塞尔协议Ⅲ》将资本金分成三级，并对金融机构的资本充足水平提出了明确要求：一类资本充足率不得低于4.5%,整体资本金充足率不得低于8%，此外还要求保留资本金留存缓冲、逆周期缓冲资本，并要求杠杆比率（资本/账面资产总额）大于3%。

从金融监管角度看，为确保金融控股公司能够足额偿付其到期债务，避免引起金融市场的系统性风险，会更倾向于要求金融机构补充尽可能多的资本金，用于抵御金融风险；而从金融控股公司的角度看，则更倾向于使用较少的资本金，来支撑更大规模的资产，以获取更高水平的资本收益。这就使监管要求与金融控股公司的自身诉求形成了一对矛盾，并很可能会导致金融控股公司逃避资本监管，使实际的资本充足水平达不到监管要求。由于金融控股公司的资本纽带关系复杂，可掩饰较低的资本充足水平不被监管者发现，因而更易诱发资本管理风险。

资本管理风险成因

资本管理风险主要是由于金融控股公司资本重复计算所致，成因包括以下六个方面。

成因一：虚假出资。金融控股公司通过借款或者虚假验资等方式，在没有真实出资或者资本金来源不符合相关监管要求的情况下，完成正式注资手续，提高名义资本金金额。

成因二：双重财务杠杆。金融控股公司通过长期负债筹集资金，并将其投向子公司作为资本金。金融控股母公司作为子公司的控制人，将其计入自身资本，反映到财务报表，控股公司的负债与权益会同时增加，导致资产负债率下降，掩盖公司风险。如2013年底国内某金融控股公司下属证券公司的净资本不足，受到监管部门提示。2014年初，该证券子公司发行了额度4亿元、期限为5年的人民币次级债券，由其控股母公司全额认购，所募集资金全部用于补充二级资本。金融控股母公司以认购债券形式向子公司注入二级资本，是典型的双重财务杠杆融资。本次融资后，证券子公司合格资本指标和风险指标得到了改善，但对控股母公司及整个金融控股集团而言，财务风险增加，偿债能力减弱。双重财务杠杆虽然为金融控股公司提供了一种风险转移手段，但会导致金融控制公司整体风险增加。

成因三：股权融资重复计算。金融控股公司通过股权融资，向子公司注入资本，该项资本又作为权益计入母公司资本中。这种方式并不增加金融控股公司负债，但使得资本双倍增加，可以隐藏部分资本管理风险。但资本绝对增加会导致金融控股公司的资本收益率降低。

成因四：内部资本市场。金融控股公司内部形成资金市场，同一集团的不同法人实体相互之间资金往来频繁，会导致金融控股公司内部各子公司之间的资本相关度提高。如果单笔资本金在不同子公司间往来，作为资本金出现在各自的资产负债表中，使得该笔资本金重复计算，可从账面上提高各子公司的资本金，导致资本管理风险增大。

成因五：子公司外部融资。金融控股公司的子公司通过对外进行债务融资，投入到金融控股公司的孙公司中，会产生双重财务杠杆或股权融资重复计算的效应。通过合并报表计表的形式，将子公司增加的资本金计入母公司资本中，从而虚增资本、降低杠杆比率，掩盖金融控股公司的资本管理风险。

成因六：扭曲风险加权资产。金融控股公司还可以不正确地使用相应权重或者选择套用低权重业务类型计算风险加权资产，通过低估整体风险加权资产（分母）来提高资本充足率达标。这也是一种粉饰指标的操作，会误导监管部门的评估或外部投资者的决策。

控制资本管理风险的措施

金融控股公司资本管理风险涉及公司内部运营和外部监管，因此，需要从内控机制和外部监管两个方面采取措施。

措施一：建立严格的内控制度。金融控股公司的复杂性使得其风险关联到内部每个部门和公司，因此要控制资本管理的风险，需要强化内部控制。一是要实行全面风险管理，明确金融控股公司的风险水平和风险偏好，并以此制定公司经营的内部资本不足控制边界条件，合理规划公司资本需求和补充方案，形成有效的内部资本管理方法。二是金融控股公司应及时向内部子公司披露集团风险信息和内部关联交易情况，子公司应在其职责范围内有效控制风险，并及时向股东和债务人披露公司资本充足情况。三是金融控股公司应避免权力滥用，母公司过多干涉子公司经营，容易将资本管理风险等转移到某个子公司。

措施二：构建基于RAROC的资本金管理机制。RAROC是经济资本分配原则，它从董事会高级管理战略和风险偏好延伸至前台具体业务，涵盖不同子公司、业务领域、职能部门的资本金分配，从而可以将每一个岗位加入到风险控制中来。采用资本金分配方法，一方面可以从金融控股公司整体高度考虑所有风险，并将各子公司风险之间的收益叠加放大；另一方面，通过测定和衡量各种资产和投资组合的风险收益，可以实现某一类风险（如信用风险、市场风险、流动性风险）的内部风险组合管理。资本金分配也为风险与收益之间寻找了一个平衡点，能够准确度量风险与收益的配比关系，为控制资本管理风险提供很好的决策依据。

措施三：建立完善的并表监管制度。通过对金融控股公司实施并表监管，从整体上考察其风险状况，明确其资本不足水平，避免由于财务并表形成双重财务杠杆风险。监管当局应当明确金融控股公司并表监管范围，根据金融控股公司报送的信息，实时监控金融控股公司资本充足的总体水平，并深入金融控股公司内部，监测其子公司的风险水平，对其整体资本管理风险进行审查和评价。由于金融控股公司可以跨多个金融子行业，银保监会与证监会应加强监管协同，确保整个金融控股公司受到统一监管标准的监管、评估和控制，防止出现监管套利的状况。

措施四：形成有效的资本充足率监管。巴塞尔协议将资本充足率作为第二支柱，这对金融控股公司的组织架构、资本流动管理具有重要的指导意义。我国应建立多层次的监管要求，形成包括核心资本、一级资本、逆周期资本、系统重要性金融机构附加资本等涵盖金融控股公司可能面临的特定风险及系统性风险的资本要求；要明确金融控股公司风险覆盖范围，针对金融控股公司内部及不同公司，设置不同的资本计量要求和计提标准；要鼓励金融控股公司采用高级计量方法对公司的资本管理风险进行有效的定量分析，以提高金融控股公司的风险防控能力和水平。