公元前204年，汉王刘邦派大将韩信和张耳，率领汉军去攻打赵国。赵王歇和赵国统帅陈余，率领20万兵马，集结在井陉口（即现在河北省井陉山上的井陉关），准备迎战。赵国谋士李左车向陈余献计说：“韩信这次领兵前来，一路上打了许多胜仗。他乘胜而来，势不可挡。但是他们经过长途跋涉，必定粮草不足，士兵不饱，战马也缺乏草料。我们井陉地方的山路很窄，车马很难通过。因此，我倒有个主意，可派三万兵从小路截断他的粮车。你再把沟挖得深些，墙垒得高高的，固守营寨，不与他们交战。这样一来，他们前不得战，后不得退，用不了十天，我们就可捉住韩信。”

李左车虽然说得条条在理，可陈余是个书呆子，不听从他的意见，反而说：“我读过不少兵法。兵法上说，兵力比敌人大十倍，就可以包围敌人；兵力比敌人大一倍，就可以和敌人对阵。现在汉军号称几万人，其实不过几千人，况且远道而来，疲惫不堪。我们的兵力超过汉军许多倍，难道还不能把他们消灭掉吗？如果今天避而不战，别人会讥笑我胆小。”就这样，陈余没有采纳李左车的正确意见。

韩信探知陈余不用李左车的计策，十分高兴。于是他就把兵马驻扎在离井陉口30里的地方。待到后半夜，韩信又派出2000名轻骑兵，每人带一面汉军红旗，从小路迂回到赵营的侧后方，埋伏起来，准备袭击赵营。然后，韩信再派1万人马为先头部队，沿着河岸摆开阵势。陈余探知韩信兵马沿河布阵，哈哈大笑说： “韩信空有虚名！……