张天悦

【摘要】国美大股东控制权问题是当代企业控制权争夺的典型大事件。本文将以以此为例分析国美控制权争夺的实质，并为中国民营企业的治理及法律条款的设立提供一定的参考。

【关键词】国美 大股东 控制权 民营企业

一、国美电器控制权争夺案回顾

2000年以来，国美电器先后收购了哈尔病黑天鹅电器品牌、深圳易好家等多家网络公司，在电零售行业崭露头角。但国美电器在稳步发展的过程中，也会受经济大势或是股东改革等各种因素的影响。

2006年的7月，永乐电器开始加盟国美，并以国美全资子公司的身份与国美一同创办新公司。当时国美电器的董事会主席与CEO分别由黄光裕和原永乐电器的总裁陈晓担任，持有的股份分别为51.4%和12.5%。

2008年11月，因为涉嫌经济犯罪的黄光裕被逮捕入狱，陈晓开始担任代理的国美董事会主席。黄光裕离开国美之后，陈晓也顺理成章成为了董事会的主席。黄光裕涉嫌经济犯罪而入狱给国美带来了很多负面的社会影响，使得国美电器的股价一直走着下坡路，国美在当时也面临着十分大的资金压力。陈晓一度想通过发行可转债来挽回局面，但是投资者的引入使得国美的所有权变得更为分散，使得大股东的地位不保.

2010年的9月，国美电器在香港召开了股东特别大会，陈晓提出的决议全部通过，而黄光裕提出的决议仅通过了一项，因此可以说，黄光裕没有达到他所要达到的目的。当然，事实也不是我们所想的那样，黄光裕仍对董事会有一定程度上的控制力，他还通过之前与国美签订好的法律备忘录增加了邹晓春和黄燕虹作为自己的提议人员。……