梁晓星

近年来，为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，银监会出台了多项政策和法规，对违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符合自有资金要求、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等乱象进行治理。但随着国内越来越多的城商行赴港上市，面对国际资本市场，在股权管理方面的监管政策可能存在一定的差异，需要进行统筹管理。

一、当前A股和H股在银行股权管理方面的主要差异

（一）股东的资格审核

A股上市银行股东资格审核的监管规定来源于《中华人民共和国商业银行法》、银行业监管机构颁布的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》以及《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》。而在H股，香港上市规则对于上市发行人的股东资格并没有特别的审核要求，只是在某些监管情形下对上市发行人与股东之间的交易有具体的程序和披露要求。对于中国大陆境内设立的银行如并未根据《银行业条例》（香港法例第155章）在香港注册认可机构并开展银行业务的，其股东资格并不受香港法律的监管。

从实践来看，上市银行股东资格的监管并未针对A股和H股市场有所区分，监管区别主要是针对流通股和非流通股。A股和H股具有自由流通的特性，但银监会有关城商行股东资格审核方面的规定与A股和H股股票的自由流动性特性存在冲突，银行及银行业监管部门无法控制投资人通过证券交易场所买卖A股和H股股票的行为。……