实体企业为了解决快速发展过程中面临的大量资金短缺问题，会引入外部资本，但随着外来资本不断增加，创始人及其核心团队的股权被不断稀释，当企业创始人与大股东对公司战略或者治理结构等产生分歧时，外来资本的大股东为了保证自身利益不受损失，就有可能利用自身的股权资本优势踢出创始人股东。南玻集团（以下简称南玻）在控制权争夺过程中，当事双方关注更多的是怎么获得或者如何维护控制权，而忽视了上市公司的经营发展，同时核心团队集体辞职作为信号传递给投资者，影响了公司的股价。本文将以南玻为例，探索实体企业创始人控制权保护的策略。

一、南玻控制权之争的演变过程

南玻前身为中国南方玻璃公司，是1984 年在深圳成立的中外合资企业，于1992年在深交所上市，是中国太阳能行业和玻璃行业的领军企业。南玻的控制权之争表现为以创始人曾南为代表的公司高管和第一大股东前海人寿保险公司（以下称前海人寿）之间的利益冲突。与万科控制权争夺一样，这次的主角依然有宝能系，其于2015年2月以来通过前海人寿、深圳市钜盛华股份有限公司等多次增持南玻股票。2015年3月27日，南玻召开董事会会议，试图以严苛的条款防止现有董事和监事的更换，阻止宝能系对董事会的掌控，这些针对性的条款包括增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等。但是此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。……