金 阳

一、公司治理

狭义的公司治理指通过组织安排、制度设计来合理确定所有者、经营者的权利和义务，其运行机制主要是通过股东会（股东大会）、董事会、监事会及管理层所组成的公司内部组织结构来实现内部治理。狭义的公司治理涉及的内容也主要为公司的内部治理。吴敬琏(1994)认为公司治理是存在于公司内部的组织架构，这种组织架构用于处理股东、董事会、管理人员之间的关系。关于公司治理的研究主要是从股权结构、董事会特征、管理层激励这三个角度展开的。

二、对外担保

对外担保是指公司以自己的资产或信用为其他单位提供债务担保，若债务到期后被担保方仍未偿还债务，则公司要代为偿还被担保方债务。曾大鹏（2013）、赵亮（2017）等学者认为上市公司为其他单位提供担保，公司承担的风险很大。杜妍晶（2017）等学者认为这种损失会给公司带来巨大的负面影响，会恶化财务状况，增加财务风险，甚至会造成破产。

三、公司治理与对外担保关系研究

学术界普遍认为公司治理情况会影响上市公司对外担保的行为，良好的公司治理能有效优化公司的担保决策，控制公司的对外担保风险，关于公司治理对上市公司对外担保的影响学术界已经从多个角度进行了系统分析。结合现有的文献，本部分总结了股权结构、董事会特征两个方面对上市公司对外担保行为影响的学术成果。

（一）股权结构与对外担保

股权结构是指公司各股26东的性质及其所持有股票的数量在公司全部股票中的比例，表现为以所有权为基础的各股东间对公司控制力的对比，具体包括控股股东类别、股东持股比例等。

在控股股东类别方面，高雷、宋顺林（2007）等学者认为控股股东性质会影响公司的对外担保行为。闫绪姻（2008）发现上市公司的实际控制股东类别会对其对外担保行为产生影响，具体表现为国有控股上市公司对外担保规模平均值低于民营控股上市公司的规模，对此的解释是，较之国有控股的实际控制人，民营控股的实际控制人对于采用关联担保等手段来窃取公司利益有着更加充足的动机与能力。龚凯颂（2009）发现较之民营控股的上市公司，国有控股的上市公司过度担保的概率更小，主要原因与闫绪姻、闫绪奇的解释类似。

在股东持股比例方面，Grossman指出公司中控股股东为了获得控制权私有收益，常常会以关联交易的形式转移公司财产，对外担保便是其中一种方式。国内的学者展开了研究，并取得了相应的成果。余明桂（2004）利用单因素方差分析法分组对比有控股股东与无控股股东的上市公司，发现前者发生的关联担保规模显著多于后者，证明控股股东与上市公司对外担保规模存在着相关性。唐清泉（2005）在其研究中以第一大股东持股比例为依据为依据进行分组实证分析，发现当持股比例超过50%时，持股比例与担保金额呈显著负相关关系，当比例低于50%时，两者不具有显著性。随后王琨（2007）指出随着上市公司控股股东持股比例的增加，持股比例与上市公司关联担保行为的关系呈现出显著到不显著的变化趋势。

（二）董事会特征与对外担保

董事会是公司重要的决策机构，在公司治理中主要发挥决策与监督的作用。Fama（1983）认为董事会的存在能有效缓解公司内部的信息不对称问题与代理问题，并构建模型，从董事会构成等维度来评价其特征与作用。随后，评价董事会特征的维度进一步扩大。董事会特征应该包括董事会规模、董事长两职合一情况、独立董事占比等。

在董事会规模方面，龚凯颂（2009）在认为董事会规模与上市公司过度担保行为可能性存在着U型关系，当董事会人数小于9人时，董事会人数与上市公司过度担保行为的概率显著负相关；当大于9人时，两者呈显著正相关。当董事会规模过大或者过小时规模会限制其决策监督职能的发挥，这就削弱了对担保行为的抑制作用。

在独立董事占比方面，Peasnell（2000）指出，独立董事作为公司的独立第三方，在公司治理决策过程中能充分发挥监督管理的作用，能有效抑制公司各种违规行为。闫绪姻认为我国的独立董事由于自身的局限性，不能及时有效地发现并制止公司的违规行为，这就给上市公司违规对外担保提供了机会。石柯（2008）指出主要原因是各种利益关系的束缚使得我国的独立董事实际上是不独立的，不能发挥其真正的作用。但部分国内学者对此持反对意见，封思贤（2005）等认为独立董事能对上市公司的关联担保行为起到很好的抑制作用，随着上市公司独立董事比例上升，上市公司关联担保规模不断缩小。

在董事长两职合一方面，石柯等学者发现董事长兼任总经理的公司与董事长不兼任总经理的公司相比，前者外担保的规模往往比后者的规模要大。他们认为两职合一使上市公司的董事长权力缺乏制衡，其决策的过程缺乏监督，更容易发生违规担保等行为。

四、综述

结合上文分析，可以得出以下几个结论：股权结构、董事会特征、高管激励等构成了公司治理研究的主要切入点；对外担保行为会给公司带来不必要的风险与损失，往往成为转移公司财产的主要方式；现有的学术研究主要从股东因素、董事会特征等角度直接分析公司治理对上市公司对外担保的影响，已取得了丰富的成果；在公司治理对上市公司对外担保影响路径研究方面，学者们没有进行系统地研究分析，具有极高的研究意义。