仲继银

中国经济已转入高质量发展阶段，在如今全球化的市场经济时代，国家的兴衰很大程度上取决企业的兴盛与衰败，企业的兴衰则在很大程度取决于企业领导人的素质、能力和平稳接任。现代公司制企业的规范中，领导人问题的解决方式就是建设好董事会、由董事会选好CEO。建设高质量的董事会，CEO是个重要角色。

没有董事会，没有真正的CEO

CEO的全称是chief executive officer，直译为首席执行官。CEO不是一个公司法上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理（officer）的概念，CEO的法定权力是在公司章程中确定的。美国的税法中要特指“公司行政一把手”时，出于严禁往往会说“CEO或相当于CEO的那个人”。

组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是担负公司管理最高责任的董事会。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。

上世纪六七十年代，美国的大型上市公司中CEO大权独揽，股东会和董事会都在一定程度上被架空了。1980年代校正这种倾向的主要手段是恶意并购，公司控制权市场作为一种公司治理机制起作用，垃圾债券的发明则给这些并购行为提供了金融上的支持。1990年代以来，一方面是股东运动和股东权利的兴起，另一方面是建设独立和有效的董事会，董事会从消极变为积极，从“消防队”变为CEO的监督者和战略顾问。……