刘志耕

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（《指导意见》）规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”然而，自《指导意见》发布以来，社会上对独董津贴的标准等一直议论较多。独董津贴到底该如何适当？

指导不足、规范不够

我国上市公司独董津贴的现状可以从以下三方面概括。

指导不足、规范不够。时至2018年5月，我国对独董津贴最具权威性、规范性的制度仅是证监会2001年发布的《指导意见》。很明显，该文件没有明确独董津贴的具体发放标准、形式和方法，也没有对独董津贴的考核办法、奖惩机制等作出相关明确的指导或规范，由此造成对究竟应该如何发放独董津贴工作的指导不足，规范不够、依据不充分。

各行其是、悬殊较大。由于缺乏明确的指导和规范，实务中对独董津贴的发放标准较乱，上市公司往往是各行其是，没有相对科学、统一、固定的发放标准和发放方法，从而使得对独董津贴的实际执行，表面上履行了由董事会制订预案和股东大会审议等程序，但实际上制定和审议形式居多，特别是在发放的标准上，往往是按公司所处行业、规模大小、知名度等惯例确定，甚至仅是以实际控制人的一句话确定，从而使得各上市公司发放津贴的标准不一，高低相差悬殊。以2017年度为例，高的有近百万元，低的只有几千，甚至为零。

考评欠缺、效果不佳。由于缺乏对独董津贴考核和奖惩的指导意见及规范约束，实务中即使一些上市公司有对独董履职情况的考核或奖惩办法，但更多是三言两语，且从内容到执行往往多是形式主义，缺乏具有针对性、可行性和实效性的考核措施和评价标准，从而使得即使在同一上市公司履职的独董，不会因职责分工不同、勤勉尽职不同、作用大小不同、工作成效不同而领取的津贴不同，最终使得发放的津贴不能很好起到应有的鼓励和鞭策作用，同时更是让社会对一些独董的高津贴产生了质疑。

制度要解决实际问题

规范独董津贴涉及的方面和问题很多，主要应抓好四大方面的工作。

一是要尽快建立健全相关规章制度。尽管《指导意见》对独董津贴作了一些规定，但很原则、很笼统，可操作性不强，指导性不足，再考虑到目前独董津贴在实际执行中存在的上述问题，说明在独董津贴问题上往往不是无章可循，就是形式主义。所以，建议证券监管部门考虑尽快建立健全专门的独董津贴制度，不仅要在独董津贴的高低标准、发放形式和方法、考核办法、奖惩机制等方面，都应该有明确、具体、可行、有效的指导和规范意见，而且还要能妥善并有效解决好独董津贴与独董独立性的关系。这些既是上市公司做好独董津贴各项工作的基础，也是规范独董工作、调动独董积极性的支撑。

其二是一定要抓好制度的落实和完善。有了制度还必须抓好对制度的及时和有效的落实，并根据执行中暴露的问题及时做好对相关制度的修订和完善，以确保制度的指导性、可行性和有效性。这些虽是证券管理部门应该做好的分内工作，但必须同时得到各上市公司的积极配合。落实好制度是制度有效执行的重要前提，如果有章不循或搞形式主义、敷衍应付，不仅使得独董津贴不能起到应有的作用，而且更是会让独董津贴饱受社会诟病。

第三是设计的制度要能解决好重点、难点问题。独董是上市公司董事会中的特殊群体，其性质、工作特点与其他董事既有相同点又有不同点，所以，对独董津贴的标准、发放、考核及奖惩等制度的设计，不仅应该有别于其他董事，还应该充分考虑到独董工作的特殊性和高风险。因此，对独董津贴制度的设计务必切合独董的工作特点，确定的津贴标准既要能够体现按劳分配、责酬相当、风险相配的原则，又要能够充分遵循独董的独立性、津贴的激励性以及发放的公平性，要能够妥善并有效解决好独董津贴长期以来存在的有关重点和难点问题：这是一项复杂而艰巨的工程，需要花费较多的时间和人力。

四是设计津贴制度时需认真考虑并处理好关联问题。设计独董津贴制度时，不能仅单方面考虑津贴本身的问题，还必须考慮与津贴可能产生相互影响的问题。如对独董津贴的参考标准和资金来源问题，涉及到津贴究竟应该由谁发放的问题，涉及到独董提名、选举和任职等问题。所以，设计独董津贴制度时，一定要充分考虑并妥善处理好可能相互影响的问题，一定要有整体意识，全盘考虑。