熊锦秋

近日鱼跃医疗和万东医疗同时发公告，称董事长吴光明收到《证监会行政处罚事先告知书》，主要内容包括吴光明内幕交易“花王股份”，以及短线交易“鱼跃医疗”“万东医疗”情况。其中“花王股份”与“鱼跃医疗”的所在地，均为江苏省镇江市丹阳市，此类内幕交易现象值得关注。

吴光明是江苏丹阳人，为鱼跃医疗和万东医疗两家上市公司的董事长，花王股份的董事长为肖国强。吴光明与肖国强关系密切，2016年12月初，花王股份筹划现金分红及转增股本，肖国强是这一内幕信息的知情人，在内幕信息敏感期，肖与吴有频繁联系，吴光明利用控制的他人名字三个证券账户买入获利。

吴光明不仅“与肖国强关系密切”，且与花王股份也有不小关联。截至一季度末，吴群、束美珍及常州金陵华软分别持有花王股份2500万股、2500万股、1250万股，持股占比分别为7.50%、7.50%、3.75%；吴群为吴光明之子，束美珍与吴群为表姑侄关系，金陵华软则是一家PE公司、吴光明间接持有部分出资。

也就是说，吴光明内幕交易花王股份，虽然花王股份是由肖国强控股（持股占比37.43%），但吴光明自家也还持有一定比例股份。此前吴群甚至是花王股份的董事之一，2017年吴群辞去该董事职务。不过本案吴光明主要基于与同城好友肖国强关系，得以内幕交易花王股份。显然，一般人是难以通过如此渠道分享到这些内幕信息的。

事实上，一些新型内幕交易行为的发生，是在特定利益共同体内交换内幕信息。比如在董秘圈内，以前相互交换公司信息是很正常的事兒，不同上市公司董监高相互交换内幕信息，易子而食。此外，同城、同乡、同学、商业伙伴，都可能成为相互传播内幕信息的“特定利益共同体”。内幕信息知情人利用内幕信息交易自家股票很容易被查处，但通过将消息互换、接受对方传递过来的内幕信息，再进行内幕交易，其隐蔽性更强，更难被查处。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。非法获取内幕信息的人包括各种途径获得信息的人、其中甚至包括贩夫走卒，其实施的内幕交易又被称之为“传递型内幕交易”。“特定利益共同体”内幕交易属于比较特殊的传递型内幕交易，之所以特殊，是因为接受内幕信息的主体一般是与内幕信息知情人关系密切的圈内人士，大多存在相互利用的价值，接受内幕信息的人甚至也可能掌握其他上市公司的内幕信息。

要遏制“特定利益共同体”内幕交易行为，应该注意以下几点：

一是严密关注上市公司董监高买卖其他上市公司股票行为。董监高利用本人或他人账户交易自家股票，监管部门需严密关注其是否利用内幕信息；由于各上市公司董监高之间可能形成“特定利益共同体”，可能利用对方提供的信息从事内幕交易，因此，对一些屡战屡胜的董监高股神，监管部门也需关注其是否存在利用其它上市公司内幕信息的交易行为。为此，要强化“大数据”等筛查手段，及时发现董监高的异常交易线索。

二是要对多层传递型内幕交易追究刑事责任。《刑法》规定了内幕交易罪，犯罪主体包括内幕信息知情人以及非法获取内幕信息的人员。而非法获取内幕信息的人员中，包括内幕信息知情人员的近亲属、关系密切人，以及与内幕信息知情人员联络、接触的人员，这三类人员之外的人员得到内幕消息后进行内幕交易，是否构成犯罪，没有明确规定，有观点认为应该免于纳入犯罪主体，笔者不敢苟同。若如此，那么内幕交易主体要规避构成内幕交易罪就很简单，只要将内幕信息多传递一个环节即可，那以《刑法》严惩、阻吓内幕交易的目的就很难达到。

证监会2017年曾指出，“针对传递型内幕交易隐蔽复杂的特点，强化与刑事司法机关的有效衔接和紧密配合”。建议应将多层传递型内幕交易也纳入内幕交易罪打击范畴。在美国，IBM收购莲花公司案，内幕信息被传递五六手后仍被追究刑事责任。

三是强化宣传教育。内幕交易警示教育，不仅要覆盖内幕信息知情人，对与内幕信息知情人关系密切人员，包括亲属、同学、同事、朋友、生意伙伴、圈内人士、企业所在地党政部门人员，都要有针对性开展教育，要明白告诉这些高危群体，证监会、证交所的监察系统，可让任何内幕交易都无所遁形，要让这些人抛弃侥幸意识、依法依规交易。