任业宏

【摘 要】 近年来，上市公司造假事件频繁发生，让投资者利益频繁受损，一方面是监管审计力度不够，另一方面，也是因为公司治理和管理层道德水平规范不足。本文通过对江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）非流动资产财务造假手段的分析，发现其根源在于管理层刻意隐瞒真实资产情况，折射出公司治理与管理层职业道德规范问题，并对此提出自己的思考与建议。要想根本解决近年资本市场层出不穷造假事件，宏观上是对股市功能的健全建设，微观上需要健全公司治理机制，加强管理层的诚信文化理念建设，促进我国资本市场的有效进行。

【关键词】 财务造假 雅百特 公司治理 道德规范

一.引言

2015年雅百特作价近35亿借壳中联电气上市，溢价超过10倍，其后被竞争对手举报其巨额合同虚实难辨，所涉及的某海外工程项目一直被质疑是虚构出来的。2017年4月7日，证监会向雅百特下发《调查通知书》，文件显示：雅百特于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。雅百特公司已涉嫌信息披露违法。12月15日，雅百特公告披露，就雅百特以虚构海外工程项目粉饰财务报表的信披违法案件，相关当事人于12月15日收到中国证监会《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》。当日，证监会新闻发言人常德鹏披露，证监会否决了雅百特的申辩，对公司顶格处罚60万元，实控人陆永被罚30万元，终身禁入证券市场。

二.雅百特财务造假动机分析

2.1 公司治理动机

许多上市公司权力制衡的公司组织结构形同虚设，高管利用职权造假，损害中小型股东的利益，雅百特利用其公司治理漏洞，为财务主管提供了职位便利造假，在公司治理层面为雅百特造假提供的主动机会。根据雅百特在财务报告中公司治理的披露：“财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。”而证监会处罚的对象正是公司负责人陆永、主管会计工作负责人顾彤莉及会计机构负责人（会计主管人员）顾彤莉，也就是对财务报告做出声明的负责人。

据一些财经新闻报道，雅百特的财务总监与其助手，在上海的一间只有20平方米的店铺里，操作6家主要供应商和4家走账公司的资金流转造假，业务涉及7个国家和地区的50多家公司、100多个银行账户。调查结果显示，仅2015年该处发生的资金流量就近10亿元人民币。可以认为，雅百特能够造假隐瞒这么长时间，和其财务完全独立，并不能很好信息公开透明有关，即使外部审计，公司监管，也不能深入财务部门内部了解，看到的都是已经被粉饰后的财务数据。

2.2 “高利润”迷惑投资者

对于大多数的投资者以及债权人来说，最关心的就是公司的经营情况，能否盈利，是否有较持续的业务？在资本市场中，很难找到一家上市公司没有关联企业，基本上都是有很复杂的关联交易，不仅仅是为了节约成本，很大程度上也是对于业务和利润的可操纵性。雅百特的虚构海外项目，虚增营业收入和利润在一定程度上也是为了融资，当然也有当初上市的业绩承诺原因。

2.3 轻资产吸引股民

资本市场里，多数进行股票交易散户并非专业财会审计人员，他们愿意关注的是利润和自查情况，大多数股民更偏向于购买流动资产多、周转速度快的企业。雅百特充分利用资本市场的信息不对称，按照自己的需求去粉饰财务报表，让报表上的资产偏向于轻资产，正如其在官网称自己的是“少见的轻资产企业”，

三.雅百特造假财务分析

雅百特造血功能低下，需要虚假合同维持账表盈利假象，其资产质量必然有问题，本文主要分析其非流动资产质量问题，剖析其造假手段。因雅百特2015年借壳中联电气重组上市，固定资产分析主要对比2015和2016年。

3.1 固定资产分析

3.1.1 固定资产质量分析

雅百特在2016财务报告披露中，对固定资产增加原因的原话是“系公司收购深圳三义建筑系统有限公司、中巍结构设计事务所有限公司及中巍钢结构设计有限公司，新增固定资产所致”。而在2016年合并现金流量表中却又表现为本期发生构建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金数额为861.16万元，固定资产构建明细中也能够看到，固定资产增加额大部分来源自自购，而不是合并增加。所以雅百特在2016年合并的三家公司是否为皮包公司，实际有多少资产也未曾可知。但就固定资产部分来看，雅百特表面上证明其合并合理性，子公司為其带来了正向利益，实则自己掏钱购置，那么子公司的实际可靠性就值得怀疑。从中不难看出管理层的诚信问题，故意隐瞒固定资产的新增真实原因，从而诱导投资者相信其子公司的可靠性。（数据来源：雅百特2016年年报）

在分析固定资产折旧时，本文采用年限平均折旧法。对比行业折旧年限，运输设备折旧年限通常为6-12年，生产用房在30-40年之间，可以看出雅百特的固定资产折旧年限普遍偏低，每年的折旧率很高，其固定资产的周转率也相对会有所提升，在二级市场很容易造成生产状况良好的假象。雅百特一直宣扬自己的资产轻，但实则通过缩短固定资产年限达到“轻”，在一定程度上会误导投资者其资产周转快，值得投资。

3.2 商誉问题分析

雅百特的商誉增加源于对三家公司的收购，商誉体现的是一种品牌价值，附加的未来收益权益，而根据上面分析，这三家公司盈利情况并不乐观，所以这1.4238亿的商誉，有待商榷，所以此商誉是否需要计提减值也很有待探讨。

根据深交所对雅百特16年年报询函，要求其补充披露购买深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“三义建筑”）100%股权，形成商誉1.2亿元报告期的主要财务数据，并说明对三义建筑商誉减值测试的计算过程以及未计提商誉减值准备的依据和合理性。雅百特的回复中说明了京亚超资产评估有限公司对其进行减值测试，并未存在减值迹象。

根据深交所对雅百特的询函关于商誉的问题，以及雅百特的回复，也可以看出此合并产生的商誉着实有待商榷。三义建筑年净利润为一千八百多万，而雅百特净利润为2.4104亿元，三义建筑为集团带来的收入占比着实很低，但集团收购过程中却愿意多支付1.2亿元形成商誉，实在不能让人信服。

3.3 子公司分析

子公司中，山东雅百特的营业收入为9.9784亿，净利润为2.1948亿，持股比例100%，而集团的营业收入为12.8528亿元，净利润为2.4104亿元，也就是说，集团的收入几乎来源于山东雅百特，2016年新增的子公司并没有什么实际的贡献值。

无论是从资产状况还是商誉情况，报告里的财务破绽似乎与新收购的三家子公司脱不了关系，深入搜索三家子公司情况（数据来源：国家企业信用信息公示系统），资产状況和相关人员薪酬，营收情况均是不公示。

综上，对于非流动资产的分析，雅百特的资产质量并不高，新收购的三家公司也未能带来很好的营收，子公司资产状况在报告中未能很好体现。

四.舞弊透视管理层道德规范

雅百特不仅是在经营管理上不能以股东权益最大化为目标，造假动机和手段更是违背商业信用和职业道德。通过虚构的海外交易，人为操控伪造商业合同来虚增利润，实则画饼充饥。专业人士或许会去追究其现金流量表看见其资金链紧缺问题，通过本文对非流动资产的分析也可以看出其非流动资产质量不佳。但大多数散户投资者更多的是去看利润表，雅百特充分利用了投资者的这一特征，借助一带一路的东风，虚构订单，粉饰报表，获得更多的投资融资，也让其股价远远高于其内在价值。

根据IMA规定的会计职业道德规范，雅百特违背了其中保密性，正直诚信和可行性。对于保密性，雅百特违反了“禁止利用保密信息达到对自己有利的不道德或者不合法的条件”。其巨额的虚假订单明显违背了这一条职业道德，对于内部交易具体信息的真伪投资者无从得知，给了雅百特很大的操作空间，由于内部信息是保密的，对投资者来说有明显的信息不对称，雅百特却趁机按照自己的需要去内部交易。

此外，雅百特违反了正直诚信要求里的第二条和第三条，禁止从事任何会导致不道德的职业偏见以及任何会让职业名声受损的行为。雅百特财务造假案例所影响的并不仅仅是该公司的层面，也让会计行业的名声受损。

对于可行性道德规范条例，雅百特没有做到客观公允进行信息交流，反而其充分利用信息不对称欺骗投资者，极大的损害了股市众多散户的利益。同时，雅百特没有披露所有可能会影响潜在信息使用者对报告的理解的信息，对于没有强制披露的信息，选择性披露，让报表看起来利好，误导潜在使用者。

道德是为人做事的根本，违反道德的行为有时并不会违法，但当道德问题上升到一定程度时时候，就会上升到法律层次。对于雅百特而言，其行为不仅仅局限在道德层面，并且也违背了相关的法律法规。证券法，刑法，上交所股市上市规则对于信息披露的要求，雅百特的行为均违反了相关条例，不仅仅是道德规范问题，也触碰到了法律规范。其最终收到了证监会的处罚，也是自食其果。

五.反思和建议

5.1 宏观环境

对于造假案值六亿资金来说，顶格罚款60万元显得违法成本太低，虽然有报道说后期会追究刑事责任，但对于雅百特这样的公司，却依然继续存活在股市里，损害的是散户的利益。而对于监管方面，从此案例中也能够看得出不少问题。

首先，中国股市的功能并不完善。资本市场的存在是为了资本更有效支配，一方面是投资，一方面是融资，有了健全的投资氛围，才能够维护上市公司融资功能。但很多公司为了上市借壳，像只有账面资金不到3亿的雅百特上市后摇身一变拥有35亿估价。投资者并不能很好识别其真实内在价值去投资，而便有了更多的公司为了融资进行IPO造假。要想让上市公司减少造假行为，就得让其减少造假动机，让股市的投资功能得以健全，更多的信息透明，更健全的监督体系，充分维护投资者的权益。

其次，中国股市缺少完善健全的退市机制。自2001年有退市制度后，真正进行退市的公司比例寥寥无几，连年亏损或者被出具有保留意见审计报告的上市公司通常在被ST后，有足够时间自救，避免退市。就像乐视集团，在股价从一百多跌倒几块后依然坚挺在股市，正式因为这样损害投资者利益的公司尚可能不被退市，让更多的公司少了很多造假的顾虑。退市确实会对企业和其股东造成很大的影响，但严格执行退市制度对于推动资本市场形成优胜劣汰机制意义重大，一方面将给上市公司带来震慑作用，驱使上市公司更加关注经营，一定程度上遏制上市公司在资本市场投机钻营，实现公司价值的合理回归；另一方面，也能抑制投资者的投机心理，向投资者传递重质重实的理性投资理念，长远上来看，更有利于构建健全的投资市场。

5.2 微观环境

上市公司应建立健全的公司治理框架。案例中的雅百特虽然拥有看似完整的公司组织框架，但各部门间并没有做到制衡，董事会没有尽到应有的有效性与独立性原则。且由于董事会和经营层的信息不对称，董事会很难做到有效监督，加上独立董事通常为外聘人员，在对公司情况了解上更无法做到深入真实，即使保持了独立性在很多情况下也不能真正做到充分信息了解下的公允。不健全的内控，往往会给公司以契机，去人为操纵业务财务信息，所以想要减少造假现象，对公司内部需要建立真正的权力制衡结构体系，对于独立董事，更多要求公司提供其经营相关信息，便于做出客观判断，达到有效监督的效果。

上市公司应加强经营管理人员道德建设。公司的文化氛围决定着其长远发展道路，不诚信的公司最终将会自食其果，管理层的经营理念，人文建设对整个员工团队都至关重要。从本质上杜绝公司所有者和经营者违规动机，杜绝财务人员的造假行为，管理者没有不符合规定的要求，财务人员也主观上拒绝违规，业务人员不配合业务造假，这样的团队如何欺骗投资者？让投资者真正安心的企业，靠自己的实力与创新盈利成长，靠诚信经营维系客户关心，有健康的经营模式和健全的内控体系，将风险杜绝在思想意识。公司在员工入职时，应更多的去看重品行而不只是能力，对员工的培训，除了业务能力的训练外，更多的是要让诚信的企业文化深入人心。

【参考文献】

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