周友梅

中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。2018年3月的全国两会，李克强总理在政府工作报告中提出，大力推动高质量发展。董事会的科学建设和规范运作关系到公司长远发展及股东的切身利益。中国企业普遍进入转型期，企业要转型，董事会须先行。

提高董事会转型的认识：打造“增值型”的董事会，这是高质量董事会的一个关键。公司的目标是价值最大化和竞争力的提升，公司的一切资源和活动都应该围绕这一目标。董事会是公司的“大脑”，不仅是公司治理结构的核心环节，更是公司价值创造的驱动力。从我国企业的现实看，存在三种模式的董事会：监督型、引导型、参与型。监督型的董事会充当公司活动监督人的角色；引导型的董事会着眼于公司决策的指导角色；参与型的董事会着力于参与部分经营管理活动。企业转型需要及时调整董事会角色定位，应该建成增值型的董事会。增值型董事会是以提高机构的运作效率和增加公司的价值为目的，利用董事会特殊的地位、资源和方法，在提高自身效率的同时，实现增值的新型董事会，用更加优良的经营业绩，回报投资者，回报社会！打造增值型的董事会，更有利于董事会把握公司在复杂环境中的发展战略、面临的机遇与挑战，高效发挥职能作用，以增值思维来指导公司工作、作出决策，提高公司的竞争力。

提升董事会的履职能力：做实董事会的各专门委员会。董事会的专门委员会的设置和有效运作，是做实董事会职责、提升董事会履职能力的有效方式。董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会要想有效发挥作用，就必须把工作做实。除了设置各专门委员会，并在委员会的成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予它们充分发挥作用和履行职能的空间；同时，在董事会的整体框架内，设置这些委员会的自我管理和自我发展的内生机制，真正帮助董事会把自己的职责落实到位，以加强董事会对公司经营、运作的监督和增值作用。如果董事会不设立委员会，独立董事的作用难以得到充分的发挥。各专门委员会的设立和切实运转，不仅可以对重大议案进行调查和推演，促进董事会掌握全面的信息，有助于董事会对所决策的事项作出客观判断；并且，各专门委员会可以在董事会闭会期间，充分发挥有效的作用，可以实现董事会决策和监督职能的具体化。

注重董事决策能力的培养：提升专家型董事所占的比例。董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的决策正确与否至关重要。因此，董事的知识水平和决策能力是董事会能否充分发挥核心作用的关键。对于董事，就提出了很高的素質要求。为此，必须注意董事会成员的选拔与培训。董事应该具备经营管理的才能、战略决策的才能、资本运作的才能、风险管控的才能。所有这些才能中，具备较强的投资判断能力是董事最应具备的核心本事。这就要求董事在投资方面的知识和阅历应该有一定的储备和经验。从我国一些公司的现实情况来看，还存在董事“不懂事”的现象。如果董事的水平不提高，就不能提高公司的管理水平。从董事会转型发展的经验看，只有社会化、专业化、知识化的董事会才能发挥增值作用。董事会中专家型董事所占的比例越高，越有利于公司决策科学化，减少公司重大决策失误的机会。

拓展独立董事的作用空间：发挥独立董事的独特作用。独立董事在中国公司治理中发挥越来越重要的作用，但实践中仍需要拓展独立董事发挥作用的空间。董事会作为决策机构，要求对各项议案进行充分的讨论和表决，而公司各种议案的形成，需要董事独立客观发表意见，注重充分发挥独立董事的作用，打造勤勉尽责、畅所欲言、规范运作的董事会文化。为此，应从三个方面拓展独立董事发挥作用的空间。一是切实保障独立董事的知情权，积极介入重大事项的讨论以作出应有的贡献。在我国上市公司公告中，披露独立董事无法行使权利而辞职的情况极为罕见，但实际上，因知情权受限而辞职的独立董事并不在少数。二是拓宽独立董事对上市公司重大事项发表独立意见的事项。三是建立对尽责独立董事的保护机制。该保护机制可以通过两种途径给独立董事予以保护，一种是规定独立董事的免责范围，另一种是建立董事责任保险制度。