李彤

摘 要：在市场经济条件下，并购重组已然成为企业快速发展的必由之路，而其中所涉及的税收筹划也关系着企业并购的成功与否。企业合理、有效地利用税收政策，设计出科学的税收筹划方案，能够使企业规避税收风险，减少税收负担，实现并购利益最大化。本文以TS公司的并购重组案例为研究对象，分析了TS公司并购重组中所涉及到的税收筹划。研究表明，公司在并购重组中可以选择具有税收优势的目标公司，采用混合支付方式降低税收负担，在并购后的整合中可以将目标公司设置为子公司，以实现税收收益的最大化。

关键词：TS公司；并购重组；税收筹划

2013年以来，我国并购重组交易频发，并购重组已经成为企业快速壮大的有力手段和重要途径，而税收筹划又是并购重组过程中不可缺少的一个重要环节，关系着并购重组的成功与否。2015年10月，TS公司通过发行股份和支付现金的混合支付方式同时收购MQHS公司、LS公司、海外广告平台公司A和MC公司四家公司，使其成为100%控股的全资子公司。TS公司选择了具有税收优势的这四家目标公司，采用了最符合公司发展的筹资方式和机构整合方式，实现了减轻税负的目的。本文选择TS公司作为研究对象，汲取其税收筹划的有利措施，在合法的条件下规避其无效方式或不利手段。本文主要对TS公司并购重组中的税收筹划进行分析，以为企业并购重组交易及税收筹划提供参考。

一、TS公司并购重组中的税收筹划分析

（一）目标公司选择下的税收筹划思路

TS公司采用横向并购方式产生税收协同效应，TS公司收购北京MQHS公司和LS公司属于横向并购。TS公司的主营业务没有发生根本变化，所以相关税种也与原来保持一致。就所得税而言，企业作为一般纳税人，企业所得税税率相对于小规模纳税人而言较高，但同时产生的进项税额可以进行抵扣。TS公司在计算所得税时，由于业务与目标公司同质，可以产生1+1<2的税收筹划效果。

TS公司采用混合并购方式降低现金流波动，TS公司收购MC公司和海外广告平台公司A为混合并购，企业通过收购与自身产品业务存在差异并且还处在不同行业，为公司发行新型手游提供了更为广阔的发行渠道，并且通过互联网广告平台，更好地向海外推广自身的游戏产品，实现多元化经营策略。从税收的角度来看，混合并购会增加合并公司流转税的纳税范围和纳税环节。但是，TS公司作为一家正在迅猛发展的新型软件开发公司，自身的现金流波动较大，TS公司收购这两家与自身行业有所差异的公司可以分散经营，降低公司整体现金流的波动性，使公司未来的纳税现值降低。

TS公司选择国家重点扶持公司享受税收优惠政策，TS公司选择拥有国家重点扶持的新办软件生产企业——MQHS公司和高新技术企业——LS公司，可以在并购整合后继续享受国家给予的所得税低税率的税收优惠政策。并且TS公司选择收购这两家公司扩大公司规模，也同样促进了软件开发行业的发展，政府会给予收购这类目标公司的道德公司税收优惠政策。这就需要TS公司在并购前积极与当地有关税务部门进行友好协商，积极争取有利于本公司的特殊性税收优惠政策。

（二）并购重组实施过程中的税收筹划手段

TS公司采用股权收购方式有效规避流转税，TS公司在本次并购交易中选择的是股权并购形式。TS公司通过与目标公司的股东进行股权交易实现对目标公司的100%控制权。股权并购主要会涉及到所得税和印花税。由于公司采用股权收购方式，所以目标公司的资产转让实际上并没有发生收益所得，可以有效地规避流转税的发生。在计算股权转让收益发生的所得税时，一般按照25%的税率计算所得税，并且目标公司如果在股权转让时发生损失，该损失金额可以进行税前扣除。

TS公司选择混合支付方式提高折旧额，TS公司根据最终评估的交易价格，并且经过各方的友好协商，采用了发行股份和支付现金相结合的混合支付方式，购买这四家公司股东所持有的股份。TS公司在支付现金对价时，需要负担大额且立即支付的流动资金，这样就会造成巨大的财务压力，如果企业预估不足，很可能产生财务危机而导致并购失败。但是TS公司在并购的同时采用了募集配套资金的方式，这样就有效缓解了现金压力，确保并购交易的顺利进行。TS公司可以将目标公司的固定资产按照公允价值重新估算，一般情况下公允价值往往大于其账面价值，企业就可以享受折旧额增加所带来的税收减少。

（三）并购后企业整合的税收筹划措施

TS公司在完成对这四家目标公司的并购交易后，将其全部设置为全资子公司。那么目标公司仍然以一个法人的形式独立存在，这样的做法可以保证各个目标公司维持其既定的经营目标，保持管理上和业务上的连贯性。在税收方面，目标公司设立在税收优惠地区或者存在其他税收优惠条件，并购后子公司仍然可以享受税收优惠，降低企业整体的税收负担。子母公司之间进行固定资产内部转移时，其增值的部分可以免交增值税。在正常生产经营中，子公司向母公司支付特许权使用费等间接费用时，其关联关系更易得到税务部门的认可。

例如，LS公司和MQHS公司根據【财税（2011）131号】的规定，可以享受转让商标著作权免征增值税。MC公司根据【财税（2011）06号】及上海市国家税务局2013年03号公告的规定，可以享受向境外公司提供咨询服务取得的销售收入免征增值税。

二、启示与结论

结合本文案例与其他公司并购案的情况，收购公司往往会在符合其并购目标的基础上选择本身具有税收优势的目标公司进行并购重组。横向并购可以使公司产生税收协同效应，起到税负1+1<2的效果；纵向并购可以使外部交易内部化，减少税收环节、延长纳税时间，进而提高资金的使用效率，起到降低税负的作用；混合并购可以起到平衡现金流的作用，使快速发展的企业稳定其应交税额。这三种并购类型相比，纵向并购的税收筹划效果最好，但公司应该根据自身的发展需求选择恰当的并购类型。所以，企业在选择目标公司时，应该以自身发展规划为准绳，选择具有税收优势的目标公司更有利于实现企业的利益最大化。

企业在进行并购重组时，可以选择现金支付、股权支付、现金和股权混合支付这三种支付方式。综合考虑这三种支付方式的优劣，企业在进行并购重组时往往会选择支付现金和发行股份的混合支付方式，但现金和股份的比例分配关系到企业税收负担的大小。公司如果满足税法规定的特殊性税务处理规定，就可以享受免税并购，并且目标公司的亏损还可以在收购公司的税前进行抵扣。如果企业只是满足一般性税务处理规定，企业必须按照公允价值计算转让股权所得，并且这部分增值需要交纳所得稅。所以公司在进行并购时，可以在支付方式上与目标公司进行友好协商，尽量满足税法规定的特殊性税务处理规定，可以有效减少税收负担。企业应该站在全局的角度上，在混合支付方式下满足税法规定的特殊性税务处理规定，以减轻税收负担，迎合政府对并购重组的支持工作，达到税收筹划的目的。

企业在并购完成后对于机构的整合也是并购中的重中之重，公司将目标公司设置为子公司，子公司可以在保持其独立经营的基础上与母公司优势互补，减少并购后可能发生的矛盾冲突，使各方平稳、持续地协同发展。并且母公司可以对子公司的业务规划、团队建设、管理方式及财务筹划做出统一安排，紧跟母公司的战略发展目标，实现母子公司之间的协调发展。只有这样，在并购成功后，才能更好地完成税收筹划，按照税法规定的各项要求依法纳税，而不必陷入到税收风险中，徒增税收成本，损害公司利益。在经营方面，母子公司之间也能更好地合作，共同进步，实现公司股东的利益最大化。

在我国并购重组的大浪潮下，公司并购重组已经成为企业快速壮大的有力手段和重要途径，那么公司不可避免地要对并购重组中可能涉及的税种进行税收筹划。公司需要充分了解目标公司，选择适合本公司发展和满足减少税负要求的并购类型、并购标的、支付方式、融资方式、并购后整合方式，形成完整的税收筹划方案。并且，公司应该立足全局，把握自身的战略目标，有效规避税收风险，选择科学合理的最佳税收筹划方案。由于我国的并购重组政策和税收政策在不断改进的进程中，所以公司还要紧跟国家政策变化，随时做好调整税收筹划方案的准备，避开法律风险，最终实现税收负担最小化、公司并购利益最大化和股东利益最大化。

参考文献：

[1]财政部，国家税务总局.财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）[EB/OL].（2014-12-25）[2018-02-15].http：//www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1451490/content.html.

[2]褚晓菲.企业并购重组的税收筹划[D].北京：中国社会科学院研究生院，2015.