摘 要：为解决公司内部人控制以及大股东操纵等问题，2001年8月通过证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事制度在我国正式引入。然而实践表明，独立董事制度在中国的实施效果远未达到人们的期望，关键问题在于独立董事制度设计的明显不足，需通过立法重构让独立董事制度发挥作用。

关键词：独立董事；立法

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2018）05-0059-02

作者简介：高兴（1992-），女，汉族，湖南长沙人，湖南师范大学法学院，民商法硕士。

我国作为大陆法系国家，传统的公司法理论与实践都将股东会视作公司决策机构并设置监事会，但随着市场经济的繁荣、对外开放格局的深化，英美国家的公司治理模式亦逐渐对我国产生影响，其中，独立董事制度的引入曾被寄予厚望，通过专业的而区别于公司内部董事的独立董事，以监督公司的经营，保护广大投资者利益。

然而从该制度从推行之日至今，独立董事从扮演“花瓶董事”到认为法律责任过重而“纷纷辞职”，一直广受诟病。如何让独立董事制度这一“舶来品”在我国的水土环境上真正发挥作用，不仅要参考国外的经验，更须结合我国的实际情况进行调整。本文拟从独立董事的基本理论与国情出发，浅谈独立董事制度之立法重构。

一、独立董事之概述

（一）独立董事的认定标准

独立董事的认定标准，亦即什么样的人可以成为上市上柜公司独立董事。美国法学所将独立董事界定为与公司无“重要关系”（significant relation）的董事。……