(河北师范大学 河北 石家庄 050024)

随着经济的发展和社会的进步，在技术创新的引领下，互联网已经深入到社会经济生活的各个方面，给人类社会带来了深刻并且难以想象的变革。我国互联网行业的并购数量以及交易金额在过去几年里都呈现出快速增长的趋势，互联网行业并购己成为我国并购市场中最为活跃的行业之一。

然而，我国互联网企业并购活动中仍存在着许多导致风险的因素，比如说盲目并购、错误估值、战略制定混乱、支付方式选择不当等多种因素。因此，企业并购的案例并不都是以成功为结局，也存在着大量的失败的并购案例，所以对互联网企业并购的财务风险进行研究有利于控制和防范风险，具有一定的现实意义。

一、饿了么并购百度外卖案例介绍

2017年8月，饿了么正式宣布合并百度外卖。合并完成之后，百度外卖成为饿了么的全资子公司，而百度外卖仍以自己独立的品牌和运营体系发展，包括管理层在内的人员架构也将保持不变，百度外卖品牌将保留18个月。

在此次并购中，饿了么支付2亿美元现金并增发3亿美元股份给百度外卖。并且饿了么购买百度打包流量资源，包括手机百度、百度地图、百度糯米，年限为5年，百度搜索年限2年，作价3亿美元。此次饿了么收购百度外卖的价格为8亿美元。本次收购，饿了么估值为60亿美元，而百度外卖估值5亿美元。

阿里巴巴在此次交易中向饿了么提供了融资支持，百度通过换股方式也成为饿了么的股东。阿里巴巴和百度承诺，将给予新平台在流量入口、智能技术、金融保险等领域的全方位、更大力度的支持。

(一)并购双方概况

饿了么是2008年创立的中国专业的餐饮O2O平台，主营在线外卖、新零售、即时配送和餐饮供应链等业务。截至2017年6月，饿了么在线外卖平台覆盖全国2000个城市，加盟餐厅130万家，用户量达2.6亿。作为中国最大的本地生活平台，饿了么在交易规模、配送运力、融资能力等方面具备优势。

百度外卖是由百度打造的专业外卖服务平台，主打中高端白领市场，目前覆盖300多个城市，用户数超1亿，拥有业界领先的智能物流调度系统。百度外卖具备得天独厚的定位优势和强大的搜索功能以及品牌餐饮的批量入驻所形成的独特的资源优势。创立以来，百度外卖在高端外卖市场积累了丰富、优质的用户和商户资源，人工智能配送技术一直走在行业最前沿。

两家外卖平台分别拥有外卖市场份额与口碑、技术与品牌优势，两家平台合并后不仅市场占有率会超过50%，还将迅速形成口碑效应，进一步蚕食美团外卖的市场份额。

(二)并购动因分析

外卖行业的发展空间较大。随着互联网的发展以及人们生活方式的改变，外卖已经成为中国人继做饭、堂食之后的第三种常规就餐方式。经过多年高速发展的外卖市场，仍然保持着强劲的增长动力，有着一定的发展空间。其次，两平台的合并利于发挥协同效应。饿了么与百度外卖两大平台优势互补，将产生显著协同效应，巩固新平台的领先地位，达到一加一大于二的目的。合并后的新公司拥有地图精准定位服务与配送规划以及更加强大的流量，联合阿里新零售模式的布局与物流优势，更能吸引资源与用户的目光。

二、饿了么并购百度外卖的财务风险分析

(一)饿了么并购百度外卖前期的风险

首先，对财务风险进行分析应当重点关注的是并购目标的选择是否合理，即战略制定及目标选择的财务风险。因为，战略的选择正确与否直接关系到企业并购的结果。如果企业的并购战略及目标选择制定错误，这会给企业带来不可逆的重大损失，给企业的财务带来一定的危机与风险。从一定角度来说，战略选择错误是企业最大的财务风险。饿了么并购百度外卖的目的主要是提升其市场竞争力，扩大市场份额，其并购的目的比较清晰，所以盲目并购的可能性较小。但是饿了么斥巨资收购所占市场份额较小的百度外卖，而且在我国的外卖行业并没有并购的先例可循，所以可能存在一定的财务风险。

其次，饿了么并购百度外卖可能会存在一定的估值风险。在并购之前，对被并购企业的评估一般都是依据其财务报表来进行，由于双方的信息不对称以及并购目标的财务信息可靠程度不明确，这给企业准确估价带来了一定的障碍。另外，财务估值模型的选择也在一定程度上影响着估值的结果，互联网企业这类轻资产类企业较适合市场法或收益法与市场相结合的方法，估值模型选择错误会导致估值结果的不准确，给企业带来一定的损失。本次收购中百度外卖估值5亿，由于企业的管理、专利技术以及商誉这些无形资产所占的比例较大，所以增加了估值的难度，存在估值风险的可能性比较大。

(二)饿了么并购百度外卖过程中的风险

在饿了么并购百度外卖的过程中可能发生的财务风险有融资风险和支付风险。

并购中企业如果选择了不合理的融资政策，可能会导致融资结构不合理、无法承担高额融资成本等情况，从而产生融资风险。饿了么并购百度外卖的融资活动一共进行了六轮，金沙江创投、经纬中国等企业都进行了投资，阿里巴巴和蚂蚁金服也分别拿出了12.5亿美元和4亿美元来进行战略投资。饿了么筹集到了大量的资金，但是这也可能会使得其所承担的债务风险加大，如果并购并没有给企业带来预期的收益，那么将产生巨大的损失。

企业的支付风险主要是指企业并购时采用不同的支付方式而使得企业陷入财务危机的风险。饿了么在此次并购活动中支付2亿美元现金并且增发股份3亿美元，另外饿了么购买百度打包流量资源总计3亿美元，锁定期为5年，总计收购价格为8亿美元。饿了么支付了2亿美元的现金可能会使资金压力也比较大，不利于并购后的持续经营和整合，可能会给企业带来经营风险和流动性风险。饿了么增发股份3亿美元虽然不会占用营运资金，但是增发股份会稀释股权，可能会引起其他股东不满，存在一定的风险。

(三)饿了么并购百度外卖后期的财务整合风险

企业并购完成之后，对双方管理、技术、人力、财务等方面进行整合至关重要。并购双方财务运作方式、财务组织结构及管理等方面不能成功进行整合造成企业经营不善，未能达到企业并购的预期效果，这就产生了财务整合风险。饿了么并购百度外卖后面临着一系列的障碍，首先，并购之后如何安排财务人员、统一财务制度、选择合理的财务运作方式这些方面都是值得注意的方面；其次，合并之后最重要的还是组织结构的调整，如何安置好百度外卖的员工，同样不能忽视；再次，在同样一个城市，百度外卖用代理商，饿了么是直营，这些代理商何去何从，需要给出解决方案；最后，双方此前给予的用户权益、和商户签约的条款、收费的价格、补贴等也都不一样，如何整合，这些都是要重视的问题。如果饿了么不能很好地解决这些问题，未能成功地对百度外卖进行整合，可能产生与预期收益不符的情况，给企业带来财务损失，使其面临财务风险。

三、饿了么并购百度外卖财务风险防范对策

(一)并购前的财务风险防范

首先，要明确并购动机并且对被并购企业做好充分的调查。饿了么进行并购活动应当从企业的总战略目标出发，客观分析自身条件，深入了解并购活动各方面，杜绝盲目并购。饿了么还应当对百度外卖进行详细地调查，这有利于规避企业并购的财务风险。企业的财务报表一般都是经过粉饰的，因此如果不进行详细地调查，可能会给饿了么带来一定的风险。所以在并购之前，饿了么应当成立专门的并购小组对百度外卖的经营状况、财务状况等进行充分地调查。

其次，运用科学的评估方法对百度外卖进行估值。估值风险产生的主要原因是并购双方所掌握的信息不对称，因此饿了么可以聘请专业的中介机构对百度外卖的经营管理、财务状况、公共关系等进行进一步地分析。除此之外，还要密切关注百度外卖的财务报表和附注中的相关细节，这样可以对百度外卖的资产价值和盈利能力做出准确判断，避免过高地估值。饿了么应根据自身的财务状况，结合所掌握的美团外卖的财务信息，选择合适的价值评估方法，也可以综合利用多种价值评估方法以减少对目标企业的估值风险。

(二)并购过程中的财务风险防范

首先，企业应当选择合理的融资方式，拓宽融资渠道，优化融资结构。不同的融资方式都有各自的优缺点，饿了么应当根据自身的经营及财务状况，选择最恰当的融资方式来降低融资的成本和风险，在选择融资方式时应当首先考虑企业的内部积累，然后再综合选择合理的外部融资方式。企业还应当确定合理的融资规模，在筹集资金时，饿了么应当根据自身真实的情况来确定融资规模。

其次，企业应当灵活选择支付方式，合理安排支付时间。在并购活动开始前，饿了么应当预算出并购各个环节可能需要的资金，并且在各个环节实施时，严格按照先前的预算来选择合理的支付方式和支付时间。因为饿了么合并百度外卖可以发挥一定的协同效应，所以饿了么可以选择以债务为主的混合支付方式，因为债务可以发挥税盾作用以降低企业的融资成本。如果企业的资产负债率较高、资产流动性较差，也可以选择换股的方式，通过换股有利于双方在并购之后的整合、协同工作。另外，饿了么应合理安排支付时间，可以选取分期付款的方式以降低一次性支付大额资金给企业带来的压力。

(三)并购后期的财务风险防范

并购完成之后对企业进行的财务整合是决定这项并购活动是否成功的关键因素。饿了么在并购后应当首先对企业的管理目标进行整合；其次，应当对财务组织机构进行整合，财务机构内的每一名人员，都应当明确其责任，分配至合适的岗位，保证每一名员工都能高效工作，优化配置企业的各项资源；最后，应当对财务监管制度进行整合，建立合理有效的财务监管制度。除此之外，并购结束之后，饿了么还要考虑双方的企业文化存在的差异。饿了么要根据双方的情况进行文化整合，对员工进行培训，使其经营理念、规章制度、渗透至每个员工心里。

随着经济的进步，许多企业为了提升自身竞争力以获取更多的经济效益，纷纷走上了兼并的道路。然而，兼并不可能一定会使企业成功，在兼并过程中存在着许许多多的风险，企业只有规避风险，才可能使这场兼并活动达到自己的预期效果，给企业带来更多的收益。